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KEY WORDS OF Corporate Training

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上市公司投资并购被骗及交易撤销

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13382173255(Karen郑老师)

学员背景| Course Background

参加对象:• - 国央企法务、合规、投资管理部门负责人及业务骨干• - 上市公司法务总监、投资并购负责人、董事会秘书• - 大型民营企业法务总监、投资负责人、财务总监• - 并购基金、私募股权投资机构法务及风控人员• - 律师事务所、会计师事务所从事并购业务的专业人士• - 企业董事长、总经理、首席投资官等决策层

授课形式:理论讲解、视频体验、案例解析、培训活动、分组讨论

授课天数:1 天

课程背景| Course Background

上市公司并购重组是资本运作的核心路径,也是法律风险最为密集、欺诈行为最为隐蔽的领域。近年来,以财务造假、虚构资产、虚增业绩等手段骗取上市公司收购对价的案件频发,暴露出从尽调、协议设计到投后处置的全链条系统性缺陷。

触目惊心的现实:据统计,2020年以来承诺期届满的并购近600起,其中257起未达业绩承诺,占比超40%。更令人警醒的是,相当比例的“业绩暴雷”背后并非经营不善,而是收购之初就埋下的欺诈陷阱。特发信息(000070.SZ)收购特发东智过程中,被告人为完成业绩承诺长期财务造假,骗取上市公司财物超1.7亿元,一审被认定构成合同诈骗罪。富煌钢构收购中科视界时,《重组报告书(草案)》中虚增营业收入2518.74万元、虚增利润898.03万元,且未披露近2000万元关联交易、隐瞒股权代持,交易所及证监局接连开出4张罚单,罚没总额高达5135万元。美晨科技收购赛石园林后即开始长达5年的财务造假,累计虚增收入14.38亿元、虚增利润6.58亿元,跨越11年后终被处罚。

本课程立足上市公司并购全流程,从尽调识别、欺诈定性、交易撤销、信息披露、刑事追责、国资特殊规则六大维度,帮助学员构建“先识别骗局、再撤销交易、后刑民追索”的全链条应对能力。

课程收益| Program Benefits

• - 掌握并购欺诈的识别要点:从财务造假、虚构资产到隐瞒负债,系统识别交易对方在尽调及对赌期的欺诈手段

• - 明晰交易撤销的法定路径:掌握重大误解、欺诈、显失公平三类撤销权的适用条件与行使期限,不错过维权窗口

• - 识别信息披露违规与证券虚假陈述风险:了解上市公司在并购中的信息披露义务、违规后果及投资者索赔路径

• - 建立刑事追责体系:掌握合同诈骗罪、职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪、内幕交易罪的构成要件与报案流程

• - 构建投资并购被骗的全流程风险防控体系:实现“事前尽调预警、事中条款锁定、事后刑民追索”闭环管理

课程大纲| Course Outline

一、上市公司并购重组基本框架与监管新规

1. 并购重组的类型与监管体系

- 重大资产重组的认定标准(资产总额、营业收入、净资产三个维度)

- 发行股份购买资产、现金收购、换股吸收合并等路径的适用场景与法律差异

- 信息披露义务的核心要求:真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2. 2025年新规解读

- 案例1:中国神华千亿元级重组——首单适用简易审核程序的重组,受理至审核通过仅用7天

3. 交易所审核法律关注要点

- 交易对手方核查:专为本次交易设立的私募基金须穿透至最终出资人

- 同业竞争与关联交易:审核包容度提高,但仍需论证合理性及解决措施的充分性

- 标的公司历史沿革核查,涉及国资交易的特殊关注

一、 并购欺诈的识别与尽调风险防控

1.

1. 并购欺诈的常见手段与典型案例

2. 法律尽职调查的核心模块与“防骗”要点

- 财务尽调:核查营收真实性(穿透至合同、发货单、验收单、回款)

- 法律尽调:核查股权清晰度(代持、质押、冻结)、资产权属、重大合同中的特殊条款

- 商业尽调:商业模式、客户集中度、核心竞争力

- 第三方机构配合:审计、评估、法律意见书的交叉验证

- 卖方隐瞒风险的条款应对:陈述保证、交割条件、过渡期限制

3. 尽调中的刑事风险信号

- 频繁变更法定代表人、注册地址

- 财务数据与业务逻辑不匹配

- 拒绝提供完整财务账簿或对关键资料遮遮掩掩

- 存在未披露的诉讼、仲裁或行政处罚

三、并购诈骗的刑事定性:合同诈骗罪与职务侵占罪

1. 合同诈骗罪的构成要件与司法认定

2. 典型案例深度解析:特发信息收购特发东智案——对赌收购中的合同诈骗

3. 背信损害上市公司利益罪

4. 内幕交易罪的认定与并购场景

四、交易撤销的民事救济路径

1. 基于重大误解的撤销

- 构成要件:对合同的重要内容(如标的资产价值、质量、权属等)存在错误认识,该误解直接影响了订立合同的意愿

2. 基于欺诈的撤销

- 案例:某上市公司发现标的公司虚增利润40%,在收购完成前及时行使欺诈撤销权,成功退出交易

3. 基于显失公平的撤销

- 构成要件:一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平

- 撤销期限:自知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使

- 并购场景:利用标的公司急需资金、利用收购方信息劣势等情形压低或抬高交易价格

4. 撤销权的行使方式与法律后果

- 案例3:良品铺子控制权转让纠纷——广州轻工因对方“一股两卖”,放弃受让控制权转而要求解除协议并索赔2073.86万元,该案涉及控制权收购中协议解除与撤销的典型争议

五、信息披露违规与证券虚假陈述风险

1. 并购重组中的信息披露义务

- 重大资产重组的信息披露标准:真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

- 披露时点:首次董事会决议、重组报告书、股东大会通知、证监会审核反馈等关键节点

- 内幕信息管理与知情人登记义务

2. 典型违规案例与处罚力度

3. 投资者索赔路径

- 因信息披露违法导致损失的投资者,可提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼

- 富煌钢构案中,符合特定买入时点条件的投资者已启动索赔通道

六、国有资产交易的特别规制与风险

1. 2025年《企业国有资产交易操作规则》

2. 国资委46号令——央企违规经营投资责任追究

3. 国央企并购防骗的特殊关注

- 国有资产评估备案程序缺失对交易效力的影响

- 投资并购中须严格遵守资产评估程序,未履行资产评估程序将面临审计追责

- 案例4:某国企并购中未履行资产评估程序,被审计认定为程序违规,相关责任人被追责

讲师背景| Introduction to lecturers

珀菲特顾问|孙涛老师

讲师简介 / About the Program Leader

孙涛老师

——企业民刑交叉法律实务与合规治理实战专家

• 民刑交叉风险实战专家、企业亿元级损失挽回顾问

• 17年淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法险导师/超500场企业培训验证的明星讲师

• “执行难”破局者:实现超80%执行回款率的法律高手/帮助企业节省超60%维权成本的法险策略师

• 中央电视台12频道《法律讲堂》主讲嘉宾

• 北京市东元律师事务所合伙人

• 北京市律师协会刑事诉讼法专业委员会 副秘书长

• 北京市犯罪学研究会 理事

• 刑事辩护及公司刑事合规专业委员会 名誉主任

擅长领域

企业民刑交叉重大争议解决与合规治理

授课风格

通俗化讲解:摒弃法律条文堆砌,用“买菜议价类比合同规则”“合伙开餐厅解读股权分配” 等生活场景,拆解法律逻辑,兼顾幽默表达与专业严谨,让晦涩法律变易懂、好记。

实战化互动:法商谈判课聚焦学员真实痛点,设“合同纠纷”等模拟场景,教法律+商务谈判技巧,课后给话术模板,实现课堂所学当天落地工作。

趣味化氛围:不刻意堆笑点,用口诀记流程,风格稳而不板、活而不浮,让学员在轻松中专注学习。

案例化教学:对于工作难题作案例,拆解时不只讲结果,更教风险规避、谈判用法逻辑,配行动清单,助学员把案例经验转化为工作能力。

公司内部治理与股东纠纷中的民刑交叉实务

公司对外招投标、合同争议中的民刑交叉策略

公司投融资纠纷中的民刑交叉处置与风险控制

个人简介

孙老师有着17年民刑交叉一线实战,淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法律风险解决方案。 孙老师深谙民事与刑事法律的双重逻辑,其培训与解决方案以“接地气、能落地、见效快”而在业内著称。

超500场企业培训、超10000名高管学员的实践验证,课程满意度持续保持在97%以上,并曾为全国近二十家律所赋能专项技能。他独创 “真实案例教学法” ,强力赋能学员在欠款追讨、投融资争议、招投标陷阱等高风险场景中,快速切换思维、精准定性问题,显著提升从谈判桌到法庭的综合制胜能力。

他的终 极目标是:让每一位企业管理者都具备民刑交叉思维,将法律从“救火工具”升级为“战略资产”,最终实现风险防控与企业价值创造的双赢。

实战经验

1.合同纠纷民刑定性与维权——挽回近亿元损失,节省60%维权成本

公司经营中遭遇合同纠纷时常陷入“合同纠纷民刑定性模糊”困境:民事诉讼无法定性诈骗行为,导致损失无法追偿。单纯刑事控告又因证据边界不清被不予立案。

孙老师从民刑交叉司法实务入手,通过梳理合同履行轨迹、资金流向、主客观证据,确认划分“民事欺诈”与“刑事诈骗”边界,以刑事控告为核心手段推动案件定性。累计帮助涉案公司挽回经济损失近亿元,同时避免公司陷入民事诉讼“马拉松”泥潭。公司在运用孙老师独创的“主客观证据相结合三位一体”谈判、诉讼、控告策略可节省60%以上的维权成本。

2.“胜诉容易,执行难” 破局——拒不执行判决裁定罪证据体系搭建,执行回款率超80%

公司民事诉讼打赢后,常面临“被执行人转移财产、无财产可供执行”的执行困境,执行款回收严重不足,无法突破“终本执行”难题。

孙老师针对“有能力执行而拒不执行”的被执行人,提出了一套行之有效的取证路径,将证据运用于拒不执行判决、裁定罪刑事控告,通过收集主客观“转移资产、逃避执行” 的刑事证据(如资金转移记录、虚假债务协议、谈话笔录、微信聊天记录等),通过法院执行局将案件移送公安机关立案,迫使被执行人履行还款义务。

运用孙老师提出的证据模块化收集策略,帮助涉案公司打破执行僵局,执行回款成功率超过80%。

3.投融资民刑交叉风险化解——覆盖多行业,化解资金链断裂危机

公司投融资中“财务造假”“对赌协议陷阱”等问题,是直接导致公司投融资失败、资金链断裂的主要因素,风险一旦发生将危机企业生存。

孙老师通过民刑交叉的谈判、诉讼、刑事控告组合发力系统化解决合同无效、撤销对赌条款、追索已投款等棘手问题。针对财务造假骗取投资、虚构经营业绩签订对赌协议等行为启动刑事控告,近年来帮助多家公司(涉及地产、金融、科技、制造、文旅等领域)化解投融资法律风险。

培训经验

• 企业内部治理股权纠纷民刑交叉培训——100% 学员掌握协议起草核心,减少80%股东纠纷

• 针对企业“股东内耗、治理僵局”痛点,孙老师从“中国人窝里斗”的现实问题切入,结合20余起真实股东纠纷案例,教授学员 “发起阶段谈判技巧”“公司章程权责划分方“退股协议细化要点”,并通过“手把手起草协议”实操环节,让学员掌握核心工具。

• 公司对外招投标、合同纠纷民刑交叉培训——80%学员建立民刑思维,节省50%律师费

• 孙老师摒弃“法言法语”,用学员身边的真实案例(如“供应商虚假资质投标”“合同履行中恶意违约”)讲解,搭配“合同纠纷模拟谈判”场景,教学员辨别“民事违约与刑事诈骗”边界,输出“证据收集话术模板”。接受过民刑交叉案例讲解培训的学员80%以上都能够在日常招投标、合同纠纷事务处理中建立民刑交叉的思维能力。

• 只要是建立民刑交叉法律思维的学员100%的都能提高日常工作中法律事务处理能力,帮助公司大量节省另行聘请律师打官司的成本。尤其是法律诉讼较频繁的公司,在接受培训后相比培训前能节省50%的律师费。

• 公司投融资纠纷民刑交叉培训——90%学员转化谈判能力,课程满意度100%

• 孙老师聚焦学员最关心的“股权转让欺诈辨析”“对赌协议风险处置”“上市公司并购被骗应对”三大核心问题,结合“业绩对赌+低价收购风险”“财务造假影响收购协议效力” 等3类典型案例,拆解“民刑交叉组合策略”。课程设置“投融资谈判模拟”环节,让学员将法律知识转化为谈判话术。

• 已为金融、地产、科技领域30余家企业提供培训,累计开展50余场,覆盖学员1800余人。课后调研显示,90% 以上学员能在实际投融资谈判中应用课程方法,课程满意度保持 100%。

• 【愿景使命】

让每一个企业管理者都具备“民刑交叉思维”,既能自我保护,又能为企业创造更大价值。



培训课程 / Training courses

主讲课题

• 一、合同管理类(含招投标、履约、谈判、证据、违约处置等)

• 《合同与招投标法律风险与应对》王 牌复购课程

• 《合同谈判法商思维与民刑交叉实战课纲》王 牌复购课程

• 《面向央国企与政府项目的履约管理与应收账款催收专项解决方案》

• 《要回款!民刑交叉视角下合同债权实现与强制执行》王 牌复购课程

• 《合同相对方违约预警与处置实务》

• 《用谈判能力化解合同纠纷及追讨欠款》王 牌复购课程

• 《合同管理中的责任划分——权、责、利三位一体合规管控体系》

• 《合同违约与合同诈骗警示案例详解》

• 《合同履行中的证据保全》王 牌复购课程

• 《合同履行中关键条款的修改与谈判》

• 《合同履行中相对方主体变更如何预防法律风险》

• 《预判合同目的不能实现如何合法解约》

• 《合同履行终结后的法律善后》

• 《合同法的前世与今生——系统掌握合同法律条款与履行实操》

• 《仲裁法实务、法律文本审查与诉讼管理——银行法务全流程能力进阶》

• 二、股权与公司治理类

• 《股权的力量:动态设计、精准激励与刑事风险闭环管理》

• 《股权退出谈判的法商思维与实操策略》王 牌复购课程

• 《企业治理中的公司法的应用》

• 《慎始善终的投资入股与退股》

• 《股权转让合同欺诈与诈骗辨析》王 牌复购课程

• 《如何用公司章程化解公司内部纠纷》

• 《罗伯特议事规则下股东会的决策过程》王 牌复购课程

• 《企业合规中的股东会决议流程》

• 三、投融资与并购类

• 《企业并购重组法律问题研判》

• 《对赌协议与财务造假民刑交叉处置方式》王 牌复购课程

• 《上市公司投资并购被骗及交易撤销》王 牌复购课程

• 《业绩对赌+低价收购的刑事法律风险》

• 《财务造假对收购协议法律效力的影响》

• 《企业融资担保法律风险预判与化解》王 牌复购课程

• 《公司法实务与银行债权保护——从公司治理到风险处置的全流程法律风控》王 牌复购课程

• 《金融法实务与银行风险防控——从信贷合规到不良资产处置的全流程法律风控》

• 四、刑事合规与反腐类

• 《民刑交叉视角下:民营企业刑事风险防控体系构建》王 牌复购课程

• 《2026新刑事司法解释民企人员受贿与职务犯罪新红线》王 牌复购课程

• 《企业合规中营销人员民刑法律知识精讲》王 牌复购课程

• 《企业治理中商业贿赂防范》王 牌复购课程

• 《纪检监察视角下的企业高管法律危机处置》

• 《企业内部贪腐问题治理》王 牌复购课程

• 《煤炭企业行贿风险识别与合规防线构建——从刑事红线到危机应对全流程实战》

• 五、行业专项类(建工、医美、快消、直播、物流、农产品、科技、检测、电梯等)

• 《物流行业数据安全风控》

• 《企业治理中知识产权的防火墙的构建》王 牌复购课程

• 《企业产品打假多维度策略》

• 《企业安全生产、施工的法律风险防控》

• 《企业环保法律问题的风控与危机处置》

• 《医美行业法律风控与危机处置》王 牌复购课程

• 《快消品企业法律合规与危机处置》

• 《网络直播带货法律风控与健康发展》

• 《建工行业招投标合规与项目管理》

• 《农产品的食品安全与危机处置》

• 《科技研发企业融资与知识产权保护》

• 《检测行业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》王 牌复购课程

• 51. 《外资电梯企业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》

• 六、其他(破产重整、应收账款、营销民商、通用谈判等)

• 《守住底线,赢在谈判——法商思维驱动的实战谈判体系》王 牌复购课程

• 《企业破产重整的法律及合规培训》

• 《企业合规中营销人员民商法律知识精讲》王 牌复购课程

• 《生产加工型企业坏账处理》

【培训服务客户(部分)】

• 央国企及大型集团(东元所长期服务+我本人深度培训):

• 中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、交通银行、中国兵器工业总公司、中国航天计算机集团、中铁十六局集团、中国建筑工程总公司、中国化工建设总公司、中国新兴建设开发总公司、中信实业总公司、光大实业总公司、大众汽车(中国)投资有限公司、北京吉普汽车有限公司、北京二锅头酒业集团、中国石油股份有限公司、中国烟草总公司、青岛啤酒股份有限公司、北汽福田股份有限公司等。

• 政府与协会:

• 最 高人民法院、最 高人民检察院、北京市高级人民法院、国土资源部、中国法学会、北京市犯罪学研究会。

• 平台与论坛:

• 震宇易浩法律服务平台、中国政法大学企业合规研究中心、蝴蝶律社、第20届东南亚地区医学美容保健学术大会、北京瀛和(广州)律师事务所刑事程序辩护专场。



代表性客户 / PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO

学员评价

• 孙老师讲课很接地气,不用难懂的法言法语,而是用生活里的事儿讲民刑交叉知识,特别好理解。课后给的谈判话术特别实用,我回去跟合作方沟通时用上了,顺利解决了之前僵持的合同问题,特别落地。

• —— 某企业 业务总监

• 听孙老师的课完全不枯燥,他会结合我们熟悉的场景拆解知识点。而且讲完理论就给工具模板,我把他给的证据收集指引用在工作里,很快就整理好了需要的材料,效率提高不少。

• —— 某民企 风控专员

• 孙老师授课很注重实战,不是光讲知识点,还会带我们模拟谈判、修改协议条款。我学完回去就调整了公司的合同模板,后续签合同没再出之前的漏洞,特别有收获。

• —— 某互联网公司 法务

• 孙老师讲课风格很亲切,把复杂的法律逻辑讲得很透彻。更关键的是,他教的方法都能直接用,我按照他说的梳理公司治理问题,很快就找到了解决方向,帮公司规避了潜在风险。

• —— 某国企 部门经理

• 孙老师的课没有空泛的理论,全是能落地的内容。他会手把手教我们怎么识别合同里的风险点,还给出具体的应对步骤。我回去后检查合同,真的发现了问题,及时修改避免了损失。

• —— 某制造企业 采购负责人

• 【精彩瞬间】

  
第20届东南亚地区医学美容保健学术大会
《医美行业法律风险与自我保护》
北京市律师协会
《公司治理与投融资的法律边界》
  
北京市犯罪学研究会2023年度会员代表大会《企业家民刑交叉风险防控与危机处置》蝴蝶律社
《法商思维谈判》
  
北京瀛和(广州)律师事务所
《公司治理:民企合规战略与风险控制》
中国政法大学公司合规研究中心
《民营公司产权保护》

• 【视频链接】合规视频链接https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/123071065001834813747617727/v.f1453242.mp4

法商思维——从合同解除入手反向建立谈判思维

https://1500026140.vod-qcloud.com/a29c5544vodtranssh1500026140/0f7a02d45145403698568983740/v.f1453242.mp4


服务流程

Service Procedure

  • 提交需求
  • 沟通诊断
  • 项目调研
  • 方案设计
  • 达成共识
  • 项目实施
  • 持续跟踪
  • 效果评估

服务优势

Service Advantages

  • 对行业特性的深刻理解

    我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验,并对企业进行深度研究和剖析,总结出一系列深入的观点和经验。

  • 丰富的案例库及落地方案

    我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念,既具备理论知识,又重视项目的实操性。经过多年的经验,我们积累了丰富的案例库,涉及18个领域,近千个案例,并将案例与咨询项目完美结合。

  • 经验深厚的咨询团队

    我们的咨询团队分布于各大领域,拥有多年的业内从业经验,具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前,我们会为客户匹配多位业内咨询师,供客户进行比对选择,根据客户需求及问题,定制化地设计咨询方案,确保项目的顺利进行。

关于珀菲特顾问

ABOUT PERFECT CONSULTANT

我们是?人才培养与智能制造解决方案提供商。

We are? Talent training and intelligent manufacturing solutions provider.

我们做什么?承接组织绩效提升与人才学习发展业务。

What we do ?Provide organizational performance improvement and talent learning development business.

服务的客户:世界五百强企业、合资工厂、国有企业、快速发展的民营企业、行业领头企业。

Customers:Each year, we serves more than 1000 enterprises (including fortune 500 enterprises, joint venture factories, state-owned enterprises, rapidly developing private enterprises and industry-leading enterprises).

  • 2011年成立

    10年更懂你

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    中大型企业共同选择

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  • 1500+

    现有公开课

  • 10000+

    现有内训课

  • 800+

    现有在线课程

  • 20+

    辐射城市

线下业务

OFFLINE BUSINESS

  • 内训课

    高层团队引导工作坊

    中层管理内训

    基层管理内训

  • 项目咨询

    人才梯队建设咨询项目

    工厂运营咨询项目

    TTT内训师咨询项目

  • 公开课

    领导力公开课

    精益智造公开课

    个人效能公开课

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培训的客户涵盖多个行业的知名企业

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