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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
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13382173255(Karen郑老师)
课程背景| Course Background
当前中国已逐渐步入龙头经济时代,产业转型伴随着新一轮的收购浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。随着“一带一路”战略的实施,越来越多上市公司通过跨境收购,布局全球产业链,加入到了全球行业龙头的竞争格局之中。与此同时,收购重组也充满着挑战,根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明:在成熟市场,收购整合成功率仅有三至四成,失败或中立的占六至七成。那么,企业应该如何避免收购失败,真正的发挥收购协同效应?课程内容立足深入剖析企业收购重组的运作方法与策略,集合海内外收购成功案例的通行要素,帮助企业提高收购成功率。
课程收益| Program Benefits
● 了解收购重组市场现状及企业收购重组的主要动因
● 了解收购重组中可能存在的财务、法律风险,掌握一套风险识别方法
● 掌握收购重组主要交易结构设计、收购基金的操作要点
● 掌握收购重组估值方法的选择及操作要点
● 掌握收购重组后业务、资源及人员整合要点
课程大纲| Course Outline
第一讲:收购重组战略与决策
一、 收购重组概述
1. 国内外收购市场近年发展情况,境内外收购市场对比及差异
2. 收购重组的四大动因,协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现
3. 资产收购与股权收购优劣势对比分析,范围、风险、税收等要点
二、收购重组的产业整合逻辑
1. 收购重组的产业整合逻辑
2. 分步收购策略解析与会计处理,支付工具、投资比例、商誉与投资收益
3. 企业估值与对赌条款,绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺
4. 收购重组后原管理团队的整合、激励方法
案例讲解:上市公司青岛金王(002094)收购杭州悠可
第二讲:收购重组工具选择与应用
一、股权型收购基金在收购重组中的应用
1. 股权型收购基金设立背景与交易结构,财务投资与战略协同、并表型与非并表型
2. 股权型收购基金的权益结构与利益安排,上市公司出资方式、收购退出与转让退出
3. 股权型收购基金循环持股问题解决方案
4. 政府资金在收购重组中的应用
案例讲解:上市公司木林森收购朗德万斯
二、债权型收购基金在收购重组中的应用
1. 债权型收购基金设立背景与交易结构,利息收益与投资风险分析
2. 债权型收购基金的权益结构与利益安排,上市公司出资方式与还款来源安排
3. 债权型收购基金加杠杆与去杠杆操作方案,各类资金置换方式
案例讲解:上市公司维格娜丝(603518)收购维尼熊
第三讲:收购重组中的估值
一、绝对估值法在收购估值中的应用
1. 绝对估值法概述与货币时间价值
2. 三类DCF模型与未来财务数据预测,股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型
3. 两种贴现率(WACC、CAPM)计算方法与贝塔杠杆
4. 识破估值操纵的几种讨论
二、 相对估值法在收购估值中的应用
1. 如何选择正确的可比公司,行业、产品、定位等属性分析
2. P/E(市盈率)估值法,净利润的可用性
3. P/B、P/S与P/CF的估值法比较
3. 外资最常用估值法:EV/EBITDA
5. 净利润可能存在的质量问题
6. PEG(市盈率增长比率)的应用
第四讲:收购重组风险识别
一、收购重组中财务风险的识别
1. 财务舞弊识别的核心要点,指标异常与科目异常
2. 市值管理与股票质押融资
3. 少数股东损益、关联交易与收入粉饰
4. 会计政策、会计估计与成本调节
5. 或有负债风险
案例讲解:乐视网(300104)的高超财技
二、收购重组中法律风险的识别
1. 收购标的历史沿革常见法律风险
2. 收购标的经营业务常见法律风险
3. 收购标的或有事项及诉讼仲裁
4. 收购重组文件经典条款解析,过渡期条款
第五讲:高阶收购重组策略
一、买壳上市公司资本运作
1. 买壳上市要点分析,资金来源、杠杆与后续退出渠道
2. 买壳基金的权益结构及利益安排,优先劣后型与阶梯分配型
3. 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点
4. 买壳后资产置出要点,现金置换、资产置换与股权置换
案例讲解:哈工智能(000584)收购天津福臻
二、重组借壳上市资本运作
1. 私有化回归时间点选择
2. 借壳上市的法规规定与操作要点,政策关注点识别
3. 借壳上市前原有业务剥离
4. 借壳上市后续业务安排与对赌协议
案例讲解:三六零(601360)回归
讲师背景| Introduction to lecturers
章嘉艺老师 企业IPO上市/资本运作专家
12年资本运作/培训从业经验
保荐代表人资格、律师资格
中欧国际工商学院金融MBA
中国注册会计师(CPA)协会非执业会员
特许金融分析师协会(CFA)持证人
曾任:东兴证券股份有限公司|成长企业融资部副总裁
曾任:虹桥正瀚律师事务所(顶尖商事诉讼事务所)|资深律师
擅长领域:IPO上市、股权设计、并购重组、财务报表分析、企业融资……
→交通大学/上海财经大学/浙江财经大学/西南财经大学等特聘讲师
→助力建科机械、赛特斯信息、喜喜母婴等40家企业挂牌上市
→累计授课高达1000场次,辅导培训70,000人次,满意度达98%
→曾为工商银行、江铜集团、华宝信托、龙之梦地产等34家企业代理私募股权投资、金融衍生品、银行、税务共计187多起诉讼及仲裁案件,积累了大量经济、财税实战案例。
实战经验:
章老师在企业上市、并购重组等资本运作上有着深刻理解以及丰富的实战经验,具有金融、财务、法律及税务等背景,是中国资本市场罕见的复合型人才,通过财务报表分析识别出大量财务舞弊,使投资人避免了几十亿元的投资损失。
十年资本运作、财务报表分析经验,任东兴证券(大型国有券商)成长企业融资部副总裁,并担任内核委员会财务专家委员、内核委员会法律专家委员。
◆上市:主导参与建科机械(股票代码:300823)创业板上市、和达科技(股票代码:831762)科创板上市
◆投资:参与巨人网络(股票代码:002558)战略投资假面信息
◆私募:主导源悦汽车(股票代码:870231)、喜喜母婴(股票代码:836015)、山屿海(股票代码:833036)等企业大量企业完成私募股权融资
◆并购:主导赛特斯(股票代码:832800)并购重组浩方科技、江西嘉维并购海源复材(股票代码:002529)
……
部分资本运作案例:
◆ 建科机械(股票代码:300823,融资:完成3.3亿元创业板股票融资)
2015年,作为主办券商介入企业资本运作,在企业新三板挂牌期间帮助企业融资1亿元,并协助企业完成跨境技术收购。2017年,作为辅导机构及保荐机构开展上市辅导工作,2019年11月15日通过证监会审核,登陆深圳证券交易所创业板,完成3.3.亿元首次公开发行股票融资。
◆ 巨人网络(股票代码:002558,并购:完成对假面信息2亿元战略投资)
2018年,作为假面信息聘请的财务顾问,设计融资方案、交易架构,协助完成巨人网络对假面信息2亿元战略投资。促成假面信息与巨人网络战略协同,帮助假面信息产品线从社交应用产品,拓展至移动端游戏产品。
◆ 赛特斯信息(股票代码:832800,融资:完成3.6亿元股票融资)
2015年,帮助赛特斯信息挂牌同时发行股票融资,引入中信证券、东兴证券、红土基金、国泰元鑫、九鼎投资、天星投资等投资机构,完成3.6亿元融资。2016年,帮助企业完成了对浩方科技的收购。
◆ 喜喜母婴(股票代码:836015,融资:完成5000万元股票融资)
2016年,作为主办券商介入企业资本运作,在企业新三板挂牌前帮助企业融资5000万元,引入东兴资本、国泰君安资本、中缔资本、华山资本、一号店等战略投资人与财务投资人,帮助企业将业务从传统月子会所拓展至互联网大健康领域。
《资本市场与企业经营》
《并购重组与产业整合》
《企业股权架构顶层设计》
《企业IPO上市全流程解析》
《企业IPO上市新政策与操作实务》
《财务报表分析与财务舞弊识别》
《企业融资实务》
大型企业:阿里巴巴、上汽集团、江铜集团、复星集团、豫园股份、湖南空港、新疆中泰、建科机械、铁流股份……
金融机构:工商银行、交通银行、建设银行、上海银行、渤海银行、浦发银行、南京银行、华宝信托、东方汇富基金、成也保理、成都交子金投、海通证券……
大学院校:上海交通大学、上海财经大学、西南财经大学、浙江财经大学、中国企业财务管理协会、上海金程国际金融专修学院、盐城市人民政府……
中小企业:假面信息、赛特斯信息、喜喜母婴、源悦汽车、新疆蓝天石油化学物流、苏州历史文化名城商务运营、山屿海、杜玛科技、超彩环保、诚铭健康、华信商贸、星豫资本、广西轩妈、星河物业、泰德汽车、唐泽交通、宇度医学、驰美电机、班科变频、金润和、泽润生物、汇顶科技、九江安检、广西欧文、光环传媒、渔美康、日风电器、信义担保、小白兔口腔、湖北绿城、远易环保、保盒科技、杜科泵业、华讯方舟……
Service Procedure
Service Advantages
我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验,并对企业进行深度研究和剖析,总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念,既具备理论知识,又重视项目的实操性。经过多年的经验,我们积累了丰富的案例库,涉及18个领域,近千个案例,并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域,拥有多年的业内从业经验,具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前,我们会为客户匹配多位业内咨询师,供客户进行比对选择,根据客户需求及问题,定制化地设计咨询方案,确保项目的顺利进行。
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