企业资本运作、股权设计、激励、商业计划书与融资路演

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13382173255（Karen郑老师）

学员背景| Course Background

参加对象：企业相关管理人员

授课形式：讲授，小组讨论

授课天数：1 天

课程背景| Course Background

中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是最重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考的问题。

企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。在私募股权基金等资本运作工具的支持下，炫目的IPO的意义不仅体现在财富上，更是企业家走向人生巅峰的标志。

但是，企业要想获得稳定的发展，科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是公司治理的基础。通过股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利，科学体现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时，合理清晰的股权结构有助于增强投资人的信心，增加融资成功的几率，也能够避免创始股东的股权被稀释而导致丧失对企业的控制权。最后，合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提条件，不论是新三板还是主板市场，都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。

做到以上各点，就需要在股权投资与企业投资运作、公司股权设计与激励、投资工具设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

课程收益| Program Benefits

通过授课，使学员以“股权”为核心，全面掌握股权投资领域的关键点，与资本对接沟通的重点，股权设计的核心，能够更好地实现企业投融资运作。

• 课程特色：实战性强，案例与理论结合，即学即用。

课程大纲| Course Outline

通过授课，使学员以“股权”为核心，全面掌握股权投资领域的关键点，与资本对接沟通的重点，股权设计的核心，能够更好地实现企业投融资运作。

• 课程特色：实战性强，案例与理论结合，即学即用。

一、[企业资本运作的基础] 股权设计

（一）股权设计的必要性：（1）创始人股权设计；（2）投资人股权设计；（3）员工股权激励设计；

（二）股权结构与公司治理：（1）股权结构的衡量指标；（2）分散型股权结构及其治理方式；（3）控制型股权结构及其治理方式；（4）博弈型股权结构及其治理方式；

（三）股权设计三步法：（1）股权设计的三个基本点；（2）股权设计的两条思路；（3）股权设计的一个核心；

（四）股权布局动态规划：（1）股权的动态调整的原因；（2）股权的动态调整的类别；（3）股权的动态调整的路径依赖；

（五）持股平台设计与多级股权架构：（1）持股平台在股权设计中的优势与弊端；（2）持股平台的选择；（3）资产交易v股权交易；（4）增资交易v股权转让；（5）境内交易v境外交易；（6）法律准入；（7）债务与税赋；（8）关键性人士与员工补偿；（9）对赌条件；

（六）股权设计的载体：（1）股东协议；（2）公司章程；（3）其他投资协议、公司决议；

（七）股权设计的法律条款：（1）主体条款；（2）定义；（3）先决条件条款；（4）交易条款；（5）对价条款；（6）交割前义务条款(即承诺条款)；（7）交割条款；（8）陈述和保证条款；（9）违约赔偿条款；（10）通知条款；（11）费用和税赋条款；（12）法律适用和管辖权条款；（13）股权调整条款；（14）股权回购条款；（15）反稀释条款；（17）优先清算条款；（18）领售权条款；

（八）案例讲解：（1）西少爷的故事；（2）真功夫的公司。

二、[股权设计工具] 股权激励

（一）股权激励的概括性阐述

（1）股权激励的前世今生；（2）股权激励的基本理论；（3）股权激励的现实需求及“双刃剑”性质；（4）股权激励的实施原则；（5）成功股权激励的关键因素；

（二）股权激励方案解析

（1）激励目的的选择；（2）激励模式的选择；（3）激励对象的甄别；（4）股权激励数量的确定；（5）股权激励价格的确定；（6）激励股权及购买资金来源的确定；（7）股权激励时间的确定；（8）股权激励条件的确定；（9）股权激励机制的确定；

（三）股权激励实战

（1）股权激励的尽职调查实施基础；（2）股权激励的流程体系。

（四）案例分析：（1）公司准备分股权给员工，什么形式和步骤最合适？（2）获得干股的员工对公司资产有无分配权？（3）如何确定干股所有权？（4）用于股权激励的股权应当由谁来出让？（5）用期权的方式招揽技术人员是否合法？如何操作？

三、[投资思维] 企业资本运作中的投资思维

（一）判断管理团队的投资标准：查克成功五角星

（1）学历和经验；（2）产业链上下游；（3）企业业务范围；（4）创业者心态；（5）退出安排；

（二）判断企业结构的投资标准：蒂蒙斯创业模型

（1）商机驱动机制；（2）管理体制：君主制，民主制，贵族制；（3）使用资源的效率和节制；（4）可持续发展的商业模式——四个架构预测投资成功率；

（三）判断企业运营的投资标准：关键十三点

（1）行业；（2）实力；（3）市场；（4）股权结构；（5）业务；（6）产业链；（7）管理团队；（8）技术；（9）财务数据；（10）战略；（11）实际控制人；（12）投资价格；（13）商誉和诉讼；

（四）案例讲解：（1）PPTAPP的失败路演；（2）海龟创业的失败案例；（3）园林公司老板的第二份事业。

四、[资本运营思维] 商业模式和盈利模式

（一）商业模式的定义

（1）关于商业模式的五种错误认识：商业模式意念化；商业模式就是赚钱；商业模式就是财务模式；商业模式就是新技术应用；商业模式就是企业战略；

（2）商业模式构建的三个原则：模块效果导向化、实施成本最低化、模仿壁垒最高化；

（3）商业模式构建的五种角色：价值挖掘者；价值传递者；经营答疑者；模块组装者；

（4）商业模式构建的八个误区：互联网与传统业务的结合；一切模式都是试验着来；只要股权投资进来，以后的事情就好办了；线上平台的开发找软件人员复制就行了；只要给客户免费，就能获得成功；只要有好的线下资源，O2O就能实现，反之亦然；既然别人做不成功，我们也很难成功；网络系统越简单越好；

（5）商业模式构建的三个主要步骤：对象定位；痛点定位；核心利益布局；

（6）以情景创新促成全新的商业模式

（二）盈利模式的定义

（1）找到盈利模式的三个步骤：总体模式布局；盈利对象定位；收割方式定位；

（2）盈利来源的多元化；

（3）利益角色的多元化；

（4）重资产vs轻资产

（三）案例讲解：（1）盒子厨房的案例；（2）天真蓝照相馆；

五、[投资价格] 投资估值

（一）估值的几种方法

（1）风险收益法；（2）比较法；（3）净现值法；（4）调整后现值法；（5）期权分析估值法；

（二）动态的博弈过程

（1）行业估值法；（2）博弈估值法；（3）影响力估值法

（三）产业资本与PE不同的投资思维：收购一定创造价值吗？

（四）案例讲解：（1）记账公司的故事；（2）电池公司的估值谈判；（3）高端装备制造公司的贱卖。

六、[企业资本运作的工具] 商业计划书与融资路演

（一）理清商业计划书的重要信息

（1）商业计划书的基本认识；（2）商业计划书的本质内容；（3）商业计划书的制作要点；（4）商业计划书的基本要点；（5）商业计划书的摘要撰写；（6）商业计划书的内容更新；

（二）公司和产品的完美展现

（1）全面介绍公司相关信息；（2）具体真实的公司信息；（3）公司宗旨与展示目标；（4）公司过去发展与未来；（5）产品信息的直接展示；（6）产品的卖点阐述；（7）产品的需求阐述；（8）产品的服务阐述；（9）产品的使用阐述；（10）计划书中体现竞争力；（11）对产品进行开发评价；（12）表达独特的市场价值；

（三）呈现给投资人想要的团队

（1）团队人员的特色展现；（2）团队整体的表现定位；（3）团队人才的互补优势；（4）团队能力的全面性；（5）团队模式的管理介绍；（6）优秀的管理者与下属；（7）公司外脑的优势介绍；（8）团队人力资源的管理；（9）介绍团队的相关技巧；（10）具体的工作模式分析内容；（11）工作内容相关分析；（12）工作内容实质描述；（13）工作本身具体说明；

（四）盈利模式要打动投资人

（1）盈利模式的全面分析介绍；（2）盈利模式的类型；（3）常见的盈利中心点；（4）计划书中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的维度；（6）企业的发展计划展示；（7）企业的盈利模式展示；

（五）严谨思维呈现真实情况的财务计划

（1）财务计划的全面分析；（2）财务计划的内容步骤；（3）内容中要体现的问题；（4）编制计划的四种方式；（5）财务计划的四个原则；（6）财务计划内容的实际意义；（7）体现资金的需求信息；（8）展示企业的财务信息；（9）提升企业的评估价值；（10）明确企业的经营目标；

（六）退出途径：确保项目后期的资金盈利性

（1）计划书中风投资金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的创作技巧；（3）退出措施的部分案例；

（七）商业计划书的结构：（1）行业市场内容；（2）公司情况内容；（3）团队情况内容；（4）产品服务内容；（5）产品制造内容；（6）盈利模式内容；（7）营销计划内容；（8）财务计划内容；（9）项目风险内容；（10）投资退出内容。

（八）案例分析：（1）X财富的计划书比较；（2）教育基金的计划书；（3）珠宝公司的计划书；（4）无纸化考试科技公司的计划书；（5）文化创意公司的计划书比较；（6）影视项目的计划书比较；（7）汽车服务公司的计划书。

七、[企业股权设计和运营的合规] 公司治理与投资中的合规分析

（一）公司设立和治理结构

（1）有限责任公司设立无效之诉；（2）公司章程的记载事项及其效力；（3）股东出资方式；（4）有限责任公司股东资格认定；（5）有限责任公司股东知情权及其救济；（6）股东会的职权及行使；（7）董事会的职权及行使；（8）经理的职权及其行使；（9）有限公司的股权转让和回购；

（二）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（1）董事、监事、高级管理人员的义务与责任；（2）股东派生诉讼；（3）股东直接诉讼；

（三）案例分析

（1）在建工程能否作为公司的出资？（2）技术股是什么含义？（3）如何让无形资产所占的股权份额变大？（4）未实际出资股东对公司债务是否承担责任？（5）公司的债务，股东为什么也要承担责任？（6）大股东可以辞退小股东吗？（7）名义出资人和实际出资人的责任如何划分？（8）原股东出资不实，是否可以转让股权？资本充实义务由谁来承担？（9）股权转让与公司合并有什么区别？

讲师背景| Introduction to lecturers

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珀菲特顾问|张嶂老师

讲师简介 / About the Program Leader

张嶂老师（深圳）

股权投资和法律专家

• 现任中广核汇联新能源股权投资基金投委会委员

• 现任广东信达律师事务所，合伙人，律师

• 曾任：深圳前海齐心金融控股集团股权投资、资产管理者

• 曾任：深圳市松禾资本管理有限公司股权投资管理者

• 香港中文大学法律学院研究助教

• 香港律师协会法律发展研究员

• 香港中文大学法律学院法学博士

个人简介

• 张老师具有法律、金融双重背景，现从事律师和私募股权投资的工作。熟悉私募股权投资运作的原理、投资标准、投资运营规律、融投管退的全流程管理、私募股权投资的风险控制、企业的风险控制流程；深谙创业投资企业如何吸引私募股权投资、如何制作商业计划书和路演、如何与基金谈判的秘诀。

• 诉讼和非诉讼的法律事务，企业和投资风险控制、金融产品的设计、并购重组、股权投资、组建私募股权投资基金等。参与管理的基金投资成功上市的公司包括同程艺龙（HK：00780）、力源科技（SH：688565）、克莱特（BJ：831689）。

• 组建私募股权投资子基金：在深圳市创投办工作期间，从事与国内顶级私募基金管理人联合发起设立创业投资基金的审核工作。基金总规模超过20亿元人民币。

• 担任过2家上市公司和12家非上市公司以及1家瑞士公司的法律顾问。

• 负责建构多家企业基金的架构，企业草拟基金投资文件、审核基金的各类法律文件，撰写基金募集文件、合伙协议等。

• 为企业提供风控、合同等内部法律培训200多场。

【实战背景】

● 金融和资本运作

张博士金融课程的特点：具备丰富的资本运作的实战经验，擅长用案例的方式进行实操训练

授课风格

• 案例多，案例新颖，引导式授课

• 课程工具性强，课程落地性强，学完即能用

• 幽默活泼，课程互动性强，课程内容有高度和深度，对内容有独到见解，咨询项目经验丰富，返聘率高

他的硕士和博士研究方面为金融法，从2008年开始从事金融投资领域，曾在国内著名的风险投资公司、政府创投引导基金、金融控股集团工作。工作主要内容为对投资企业进行尽职调查，风险评估与控制，投资决策，基金组建与治理，担保公司项目评审与团队管理，金融公司投资流程设计与管理等。

在实践中，张博士擅长投资风险控制，投资制度建设，基金治理。

● 法律

在司法实践中，曾从事执业律师的工作。擅长进行诉讼和金融法领域的非诉讼事务，包括涉及投融资、并购、公司治理等方面的法律事务。

出版书籍

《吸金商业计划书》（合著），中国经济出版社2021年

【视频链接】《资本视角下的商业模式与股权融资》视频片段

https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/60ab4ecc3560136621711111334/v.f1453242.mp4

培训课程 / Training courses

主讲课程

投融资系列：

《企业投资融与股权设计和激励实战》

《商业计划书与融资路演》

《企业资本运营实战》

法律系列：

《合同中的企业风险管理》

《公司法与公司治理风险防范》

《劳动法规与员工人事合规管理》

《婚姻法热点问题手册》

《完美防范企业管理法律风险》

《招投标法律与合同实操手册》

《民法典重点解读 · 100个关键变化》

代表性客户 / PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO

部分服务客户

大学院校：上海交通大学、广州中山大学、海南大学、山东财经大学、山西财经大学、辽宁大学、西安工程技术学院

大型公司：阿里巴巴、中国兵器工业集团、沃尔玛(中国)、葛洲坝集团、富春江集团、中建南方投资有限公司、清华同方、华润集团、华侨城集团、大连港集团、青岛海尔集团、中国南方电网

金融机构、银行：华融湘江银行、国家开发银行、华润银行、佛山交行、慈溪农行、河南邮储、南京中行、宁夏银行、广发银行、衢州农商行、中国人寿北京分部、兴泰控股、国泰君安证券、宜信财富、临沂小额贷款行业协会、山东聊城财金

国外授课：中车集团（马来西亚）公司、马来西亚拉曼大学

其他企业：深圳前海国际船艇交易所、国家电投集团江西电力有限公司、许昌龙岗发电有限公司、国人通信、晋中公投集团、南方稀贵金属交易所、深圳文化产权交易所、香港律师会、深圳市律师协会、山西中小企业管理局、广州市诚毅科技软件开发有限公司、上海交盛商学院、海工业自动化仪表研究院、成都菁蓉镇的大学生创业者、南宁威宁投资集团、中国电子科技集团，北京正大集团、神东集团，成都置信集团，广州诚毅科技公司，深圳深国融、晋中公投集团、香港亚洲商学院、云南铜业集团、广西工业设计城、上海东铭实业

【精彩瞬间】


中国南方电网《商业计划书辅导大赛》1期	中国南方电网《商业计划书辅导大赛》2期

深圳总裁班《公司股权设计与发展》	阿里巴巴《股权设计与资本运作》

海口海南大学总裁班《如何吸引私募股权投资》	中国金融管理师（QFA）培训第三期《金融梦工厂之金融产品分析及投资模型搭建》

上海交大《企业资本运作与投融资管理》	马来西亚拉曼大学《商业计划书与路演》

兴泰控股集团讲《担保行业的产品创新》	香港大学《企业资本运营实战》

杭州富春江《企业投融资管理》	中车集团（马来西亚）《企业投融资-股权升级与激励》

惠州总裁班《企业股权设计与激励》	佛山公开课《金融产品业务创新》

开课地点

开课时间

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珀菲特顾问|张嶂老师

讲师简介 / About the Program Leader

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服务优势

对行业特性的深刻理解

丰富的案例库及落地方案

经验深厚的咨询团队

关于珀菲特顾问

我们是？人才培养与智能制造解决方案提供商。

我们做什么？承接组织绩效提升与人才学习发展业务。

服务的客户：世界五百强企业、合资工厂、国有企业、快速发展的民营企业、行业领头企业。

2011年成立

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