中央企业违规经营投资责任追究实施办法

1. 全面掌握《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》核心条款与修订要点，明确建筑领域违规经营投资责任追究边界；

2. 通过典型案例剖析，深刻认识建筑国企投资经营各环节违规风险点及危害后果；

3. 掌握投资经营规范化运作流程与风险防控关键措施，提升中高层领导合规决策与风险管控能力；

4. 推动企业建立健全投资经营风险防控长效机制，保障国有资产保值增值。

第一讲：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》核心条款解读

一、办法出台背景与修订核心要义

1. 出台背景与政策依据

（1）落实党中央关于国资国企监管与国有资产保值增值的决策部署

（2）衔接《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求

（3）针对建筑等重点领域违规经营投资突出问题的靶向修订

2. 修订核心变化：五个“更加突出”

（1）更加突出党对中央企业的全面领导，明确党委（党组）在责任追究中的核心作用

（2）更加突出追责情形有效覆盖，新增建筑领域挂靠经营、转包分包等针对性情形

（3）更加突出责任追究扶正作用，明确建筑企业科技创新、新兴产业探索等尽职合规免责情形

（4）更加突出责任追究贯通协同，强化与纪检监察、司法机关的衔接机制

（5）更加突出追责程序清晰规范，细化不良后果认定与整改落实要求

二、办法适用范围与核心定义界定

1. 适用主体范围：中央企业及所属子企业经营管理有关人员的全覆盖要求

2. 违规经营投资责任追究核心定义

（1）违规情形：违反国家法律法规、国资监管规定及企业内部管理制度的行为界定

（2）未履行或未正确履行职责：不作为、拖延履行、超越职权、滥用职权等情形区分

（3）国有资产损失与不良后果的关联认定

三、责任追究五项核心原则解析

1. 坚持加强党的领导：把党的领导贯穿责任追究全过程的实践要求

2. 坚持依法依规问责：重大决策终身问责的适用场景与执行标准

3. 坚持客观公正定责：“三个区分开来”在建筑企业投资经营中的具体应用

4. 坚持分级分层追责：按国有资本出资关系和干部管理权限的追责体系构建

5. 坚持惩治教育和制度建设相结合：从个案追责到长效防控的转化路径

第二讲：建筑国企投资经营重点领域违规情形与典型案例剖析

一、工程承包建设领域违规情形与案例

1. 违规投标与合同签订

（1）未经授权或超越授权投标、无合理理由低于成本报价中标

（2）案例：某建筑国企违规低价中标市政项目，因成本失控导致国有资产重大损失案

2. 转包、违法分包与挂靠经营

（1）违规将工程转包给无资质主体、拆分项目规避招标等情形

（2）案例：某央企子公司违规分包工程给关联方，存在利益输送导致工程质量问题案

3. 合同履行与款项支付违规

（1）擅自变更合同条款、超计价超进度付款、未按规定追索应收款项

（2）案例：某建筑企业未核实工程进度违规付款，引发合同纠纷与资金损失案

二、投资业务领域违规情形与案例

1. 重大投资决策程序违规

（1）未履行“三重一大”决策程序、未经尽职调查即推进投资项目

（2）案例：中冶集团原管理层违规决策并购唐山恒通，未披露风险导致巨额国有资产损失案

2. 非主业投资与低效无效投资

（1）偏离建筑主业开展无关多元投资、投资项目未达预期收益标准

（2）案例：某建筑国企违规投资房地产领域，因行业波动导致资产减值重大损失案

3. 境外投资经营违规

（1）境外项目未建立有效风险防控体系、财务监管缺失

（2）案例：某建筑央企境外工程承包项目因合规审查不到位，遭遇当地政策变动导致损失案

三、资金与风险管理领域违规情形与案例

1. 债务管理与资金使用违规

（1）过度负债、变相举债、恶意逃废金融债务

（2）案例：某建筑国企违规通过融资性贸易变相融资，引发债务危机案

2. 风险防控体系缺失与执行不力

（1）未建立合规管理与风险管理制度、对重大风险隐患失察

（2）案例：某建筑企业未按规定进行合同法律审核，因合同漏洞导致重大经济纠纷案

3. 财务信息失真与瞒报风险

（1）指使编制虚假财务报告、瞒报漏报重大风险损失事件

（2）案例：某建筑子公司通过虚增营业收入掩盖经营亏损，违规情形暴露后追责案

第三讲：建筑国企投资经营违规风险全景解析

一、投资决策违规风险

1. 决策程序违规：【典型案例】中冶集团并购唐山恒通巨亏案（损失约 74 亿元）

n 违规要点：未经战略委员会和风控委员会专题研究，决策程序严重缺失；议题材料严重不足，盲目草率决策，6 位董事未对程序和材料完整性提出质疑；未按规定进行资产评估，违反合同约定提前支付全部 3 亿元价款

n 违规后果：原董事长杨长恒、总经理沈鹤庭等多名高管被追责，国有资产损失巨大；中冶恒通最终易主，累计亏损 74 亿元经济参考报

2. 投资方向与可行性违规：【典型案例】某建筑央企跨界投资房地产巨亏

n 违规要点：偏离建筑主业，盲目进入不熟悉的房地产行业人民网经济·科技频道；未进行充分市场调研和可行性分析，对行业周期判断失误；项目资本金不足，过度依赖银行贷款

n 违规后果：项目烂尾，资产减值，损失数亿元；资金链断裂，引发债务危机，拖累母公司业绩

3. 境外投资风险管控缺失：【典型案例】中铁建沙特麦加轻轨项目（亏损约 42 亿元）

n 违规要点：合同签订草率，未进行全面风险评估，未量化风险并纳入合同；对当地政治、经济、法律环境调研不足，未考虑文化差异人民日报；未建立有效的境外项目监管机制，对项目执行情况失察

n 违规后果：项目严重亏损，由国家财政 "埋单"环球网；公司声誉受损，被国际同行质疑专业能力；相关责任人被追究领导责任，部分人员被免职

二、工程承包建设违规风险

1. 招投标违规：【典型案例】山东高速集团原董事长周勇干预招投标案

n 违规要点：通过直接指定、暗示下属等方式干预招投标，为特定企业谋利中央纪委国家监委；授意下属企业与特定公司结成竞标联合体，操纵中标结果；收受贿赂，涉案金额巨大（1905 万余元）光明网

n 违规后果：周勇被开除党籍，判处有期徒刑 15 年，没收全部违法所得；相关工程项目质量隐患增加，后期维修成本大幅上升

2. 转包、违法分包与挂靠经营：【典型案例】瑞金市某搬迁改造项目转包案

n 违规要点：施工单位将全部工程转包给个人承建，违反《建筑法》第 28 条规定赣县区人民政府；以 "内部承包" 名义规避监管，实际承包人与公司无劳动关系；对转包项目质量安全管理失控，导致工程质量隐患

n 违规后果：施工单位被罚款 15.8 万元，记入信用档案赣县区人民政府；工程质量问题引发后期纠纷，公司承担连带赔偿责任

3. 工程质量与安全违规：【典型案例】中国电建子公司永安抽水蓄能电站偷工减料案

n 违规要点：大坝施工中锚筋桩严重偷工减料，实际长度不足设计标准三分之一；未对建材进行进货检验和质量检测，使用不合格材料；质量管控形同虚设，监理单位失职

n 违规后果：项目停工整改，增加巨额修复费用；相关责任人被追究责任，公司声誉严重受损；被列入失信企业名单，限制参与新项目投标

三、资金与财务管理违规风险

1. 资金管理失控：【典型案例】某建筑国企高管擅自出借 5.8 亿元致坏账

n 违规要点：高管未经集体决策，擅自将巨额资金出借给关联企业；未签订有效担保协议，资金安全无保障；对借款企业经营状况监控缺失，导致资金有去无回

n 违规后果：5.8 亿元资金无法收回，形成巨额坏账；相关高管被开除党籍，追究刑事责任，判处有期徒刑；公司资金链紧张，经营陷入困境

2. 财务造假与 "小金库"：【典型案例】某建筑企业虚增收入掩盖亏损案

n 违规要点：通过虚构工程项目、虚增工程量等方式编制虚假财务报表；设立 "小金库"，以 "加班费" 等名义私分公款中央纪委国家监委；财务部门与业务部门串通，共同实施造假

n 违规后果：公司被审计机关通报，责令整改并补缴税款；相关责任人被追责，部分人员被移送司法机关；公司信用评级下降，融资成本上升，股价大幅下跌

3. 违规融资与担保：【典型案例】北京城建亚泰 "员工理财" 非法集资案

n 违规要点：自 2018 年起向职工募资，产品在 "伪金交所" 备案，实际为非法集资；公司负债累累，行政处罚 249 条，司法诉讼 1237 起（62.65% 为被告）

n 违规后果：资金链断裂，无法按期兑付，引发群体事件；公司被监管部门处罚，主要负责人被追究法律责任

四、其他高风险领域

1. 关联交易与利益输送：【典型案例】济南城建集团汤继沂 "靠企吃企" 案

o 违规要点：利用职务之便为工程方谋利，收受贿赂 1905 万余元，索要 50 万元孳息光明网；以亲属名义注册 "影子公司"，通过借用资质违规承揽集团项目，获利 5388 万余元光明网

o 违规后果：汤继沂被开除党籍，判处有期徒刑 12 年，没收全部违法所得

2. 境外经营合规风险：【典型案例】中国一冶被世界银行列入黑名单

o 违规要点：在国际项目中存在欺诈行为（具体为虚报工程量、使用不合格材料）经济参考报；违反国际工程承包规则，不配合世行检查

o 违规后果：被世界银行列入黑名单，禁止 3 年参与世行项目投标经济参考报；国际市场拓展严重受阻，损失数十亿美元潜在业务

第四讲：建筑国企投资经营规范化运作核心要求

一、重大决策规范化：筑牢合规决策第一道防线

1. “三重一大”决策制度在投资经营中的严格执行

（1）决策前置程序：党委（党组）前置研究讨论的核心事项清单

（2）决策流程规范：调研论证、尽职调查、法律审核、集体表决的全流程要求

2. 投资项目决策全链条管理

（1）项目立项阶段：可行性研究与风险评估的深度要求

（2）实施阶段：决策执行监督与动态风险监测机制

（3）退出阶段：低效无效资产处置的决策程序与责任界定

二、工程承包建设全流程规范化

1. 招投标管理规范化

（1）招标范围、方式、程序的合规把控

（2）投标文件编制与审核的责任分工

2. 合同管理全生命周期管控

（1）合同起草、谈判、审查、签订的标准化流程

（2）合同履行跟踪、变更管理、纠纷处置的规范化要求

3. 工程质量与安全管理合规要求

（1）质量安全责任体系构建与责任追究衔接机制

（2）施工现场规范化管理与风险隐患排查流程

三、资金与财务管理规范化

1. 资金集中管理与预算管控

（1）资金拨付、使用、回收的全流程监管

（2）应收款项清收与坏账风险防控措施

2. 财务信息真实完整的保障机制

（1）会计核算规范化与内部审计监督强化

（2）杜绝“五假”行为的具体管控措施

第五讲：建筑国企投资经营风险防控体系构建与长效机制建设

一、风险防控体系核心框架搭建

1. 风险识别与评估机制

（1）建筑行业特色风险清单制定：投资、承包、资金、境外业务等重点领域

（2）风险评估标准与动态更新机制

2. 风险预警与应对机制

（1）关键风险指标监测体系建设

（2）重大风险应急处置预案制定与演练要求

3. 监督协同机制构建

（1）以党内监督为主导，整合出资人监督、内部审计、法务监督等各类监督资源

（2）“大风控”体系建设与信息化监督手段应用

二、责任落实与考核问责机制完善

1. 责任体系清晰界定

（1）直接责任、主管责任、领导责任的划分标准与适用场景

（2）中高层领导在投资经营风险防控中的岗位责任清单

2. 考核与问责衔接

（1）将合规经营与风险防控纳入绩效考核核心指标

（2）责任追究与薪酬扣减、组织处理、禁入限制等措施的协同应用

三、尽职合规免责机制落地：激励干事创业与防控风险平衡

1. 尽职合规免责的适用条件

（1）建筑企业科技创新、新兴产业探索等领域的免责情形

（2）免责认定的程序要求与证据标准

2. 容错纠错机制建设

（1）区分无意过失与故意违规、工作失误与失职渎职的界限

（2）纠错整改与责任豁免的衔接流程

四、制度完善与文化培育：筑牢合规经营思想根基

1. 企业内部制度修订与完善

（1）对照办法要求修订投资管理、工程承包、风险防控等核心制度

（2）制度落地的监督检查与动态优化机制

2. 合规文化培育路径

（1）中高层领导带头践行合规理念的示范要求

（2）常态化合规培训与典型案例警示教育机制

五、违规风险防控关键措施

（一）投资决策环节防控

1. 严格执行 "三重一大" 决策制度

n 制定详细的决策清单，明确必须集体决策的投资事项

n 建立党委 (党组) 前置研究讨论机制，强化党的领导

n 实行决策全程记录，做到 "决策留痕、终身可溯"

2. 完善投资前尽职调查与风险评估

n 组建包括法律、财务、技术专家的尽职调查团队

n 聘请独立第三方机构进行专业评估，出具评估报告

n 建立投资项目风险清单，量化风险并制定应对预案

3. 强化投资后跟踪与退出机制

n 定期开展投资项目后评价，及时发现并纠正问题

n 对低效无效投资建立预警机制，制定退出方案

n 将投资效益纳入绩效考核，实行 "谁决策、谁负责"

（二）工程承包环节防控

1. 规范招投标管理

n 建立健全招投标管理制度，明确操作流程和责任分工

n 推行电子招投标，减少人为干预，提高透明度

n 加强对评标专家管理，建立回避和廉洁承诺制度

2. 严禁转包、违法分包与挂靠

n 明确禁止转包和违法分包的红线，制定具体认定标准

n 强化对分包商资质审查，严禁无资质或资质不符的分包

n 建立内部承包人员劳动关系和社保缴纳核查机制

3. 加强工程质量安全管控

n 建立健全质量安全责任制，实行 "党政同责、一岗双责"

n 推行工程质量终身责任制，项目负责人签署质量终身承诺书

n 加强对材料采购、施工过程、竣工验收的全过程监管

（三）资金财务管理防控

1. 完善资金集中管理

n 实施资金集中管控，严格资金审批流程，大额资金必须集体决策

n 建立资金风险预警机制，实时监控资金流向和使用情况

n 严禁私设 "小金库"，定期开展专项审计

2. 强化财务信息管控

n 规范会计核算，加强财务人员培训和职业道德教育

n 建立财务信息定期审计和不定期抽查制度

n 推行财务信息系统一体化，实现数据真实、准确、完整

3. 严格融资与担保管理

n 制定融资与担保管理办法，明确审批权限和决策程序

n 严禁为无股权关系企业提供担保，确需担保必须落实反担保措施

n 加强融资成本管控，确保融资规模与企业承受能力相匹配

（四）监督问责机制建设

1. 构建多层次监督体系

n 强化党内监督，发挥纪委监委专责监督作用

n 整合审计、法务、财务等部门监督力量，形成监督合力

n 探索 "互联网 + 监督" 模式，提升监督效能

2. 健全责任追究机制

n 明确直接责任、主管责任、领导责任的划分标准和认定程序

n 对违规行为发现一起、查处一起，绝不姑息迁就

n 将责任追究与薪酬扣减、职务调整、禁入限制等措施结合使用

3. 建立容错纠错机制

n 区分无意过失与故意违规、工作失误与失职渎职界限

n 对因缺乏经验、先行先试出现的失误，符合条件的予以容错

n 建立纠错整改机制，帮助企业及时挽回损失，改进管理

（五）总结与下一步行动建议

建筑国企面临的违规风险涉及投资决策、工程承包、资金管理等多个环节，一旦发生违规，不仅会造成国有资产损失，还会影响企业声誉和可持续发展。下一步行动建议：

1. 各部门对照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》进行全面自查，梳理风险点

2. 针对高风险领域，制定专项防控措施，明确责任人和时间节点

3. 组织全员培训，特别是中高层管理人员，强化合规意识和风险防范能力

4. 建立违规风险定期排查机制，形成长效防控体系，确保企业稳健经营