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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
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13382173255(Karen郑老师)
学员背景| Course Background
课程背景| Course Background
众多法律风险是企业发展中不可忽视的危机点:公司架构漏洞可能引发治理失效、管理层个人财产纠纷或致公司经营异常、资本对接疏忽甚至葬送企业控制权,从“难以觉察”到“暗自滋生”再到“骤然降临”,风险带着不同面具似乎随时可引起严重后果,令经营者们措手不及。
本课程从企业发展的五个重要维度,深入剖析可能出现的风险及有力对策,帮助企业家与管理层练就慧眼、充实智库,以达到在企业经营之路有备无患、应对自如。
课程收益| Program Benefits
● 识别企业发展中5个维度的重大风险与对策,未雨绸缪提前规避
● 从宏观层面把控企业战略安全,从微观层面打造落地及执行方案制定有效防风险战略措施
● 从人性角度深入洞察风险本质、弹性制定风险应对机制
● 建立企业法律风险防火墙,助企业顺利运营、锁定利润
课程大纲| Course Outline
引言:
1. 五维风险概述:风险的本质与不可灭性
2. 企业风险,事前防控永远大于事后补救
第一维度:公司治理风险防控
一、完善企业顶层权利机构
1. 股东会/股东大会
——法律限制、表决方式、表决程序、控制权转移……
2. 执行董事/董事会
——产生方式、职权、任期与更换、管理层级……
3. 合伙事务执行人/合伙人会议
——区别、决策范围、决策程序、承担责任范围……
二、防范公司治理僵局
1. 决策僵局事前防控
案例:海底捞张勇与施永宏的“默契”
2. 决策僵局事后对策
——竞价增资、决策分流、分层表决……
三、规范公司治理制度
1. 健全财务制度
——财务混同与刺破公司面纱
案例:一个老板的车被查封了十多次的背后……
2. 清晰印证照管理
案例:当当网抢公章大战:李国庆把印章拴在裤腰带上就稳了?
3. 完善法律风控制度
——内部法务与外聘律师、风控体系、保密协议、竞业禁止……
第二维度:管理层履职风险防控
一、严守董监高、法人代表法定履职要求
1. 辨析任职资格与权限
案例:江苏省某公司占股76%大股东任执行董事被判无效
辨析:只有股东能做法定代表人吗?
2. 慎踩任职期行为红线
1)关联交易
2)侵犯公司利益
3)同业竞争
二、规避管理层个人商业民事行为风险
1. 股东借款给公司&向公司借款
案例:就某股东向公司借款收取高额利息,法院判令全部归还
2. 出资追索与抽逃出资
3. 担保情形与责任承担
案例:“稀里糊涂”做担保:投资协议保证与公司贷款担保
4. 表见代理与超越代理权
——法定代表人签的合同一定有效吗?
三、识别管理层公私财产交叉风险
——婚姻关系、继承行为对股东和公司影响
案例讨论1:当婚姻法遇到公司法,离婚分钱还是分权?
案例讨论2:合作伙伴突然去世,股权何去何从?
第三维度:企业日常运营风险防控
一、经营及合同风险
1. 采购与供应
——价款与支付、交付与验收、风险转移、违约责任
案例:元器件采购方加上这几个字,供应商不再延期发货
2. 技术开发与生产服务
——服务范围与期限、成果与技术标准、更换服务人员限制……
3. 代理与销售
——代理区域、代理权限、佣金结算、质保检验、免责范围……
案例:项目合作中少一句话造成的千万损失
4. 合作与交易
——房企项目合作延伸、共管账户与第三方托管
案例:这家进口医药设备公司为何容忍初创公司拖欠货款?
5. 宣广与公关
案例:一线明星爆出丑闻,品牌竟能随时解约——代言合同签了什么?
二、人力资源与劳动用工
1. 入职:劳动合同的订立
1)签订时间、方式错误企业面临赔偿
2)试用期长短选择的区别
3)合同条款设置的3大要点(其实这个展开也是很好的)
4)服务期协议与违约罚则
2. 离职:劳动合同的解除
——解除事由、经济补偿、离职协议与补偿事项、劳动合同无效...
3. 社保缴纳与劳动争议
——企业注定被动的三重社保缴纳误区!
4. 延伸:人事制度的弹性设置方法
案例:不来公司办理交接,就不发最后一月工资?
三、知识产权与商业秘密
1. 科学选择研发成果保护方式(觉得这个展开也很好呀)
1)商标的显著性与独特性
案例:喜茶其实是皇茶?
2)著作权登记需及时
3)专利权分类要点
——外观设计、实用新型、发明专利
2. 预先明确研发权利归属/使用范围
1)技术人员参与的自主研发
2)与他方共进的合作研发
3)对外委托技术开发成果
3. 合理有效保护商业秘密
1)认定与识别
——三性原则:秘密性、保密性、价值性
2)商业秘密的分类与范围拟定
——技术信息、经营信息、重要数据、内部流程……
3)企业商业秘密保护体系构建
——防窃取+防泄漏+防离职泄密+反向工程获取与追责
保密场景示例:委托加工中的技术成果警惕性保护
国家知识产权局:《企业知识产权保护指南》
第四维度:资本对接风险防控
一、并购融资与尽职调查
1. 常规并购与融资流程
流程图示解析
2. 尽职调查文件与方式
1)尽职调查清单/补充尽调清单内容与准备
2)尽调方式及要点
方式一:入场尽调、文件材料审阅
方式二:工商底档查档
方式三:人员访谈及记录
方式四:第三方及公开资料调取
成果:尽职调查报告
3. 应对与配合要点
1)真实性
2)必要性
3)关联性
二、并购交易及协议要点
1. 与主体架构相关
——控制权变动、表决预分红、人员安排、董事会席位变动……
2. 与交易安排相关
——交易架构、现状披露、价款与支付、履行期限及方式……
3. 与核心资产相关
——资产评估、产权转让、知识产权归属、许可与授权……
4. 救济条款
——保证及承诺、违约责任、争端解决……
案例分析:深圳某国企背景项目收购流程拆解
三、股权交割高频风险防控
1. 权责转移约定需清晰
——债权债务、出资与实缴、第三方承诺……
2. 交割期限与违约罚则是必备
案例分析:一股二卖的骗局
3. 权利瑕疵风险需规避
——股权质押、股权代持、诉讼被执行风险……
4. 章程风险需提前审查
——转让期限、转让限制、第三方特殊约定……
第五维度:争议纠纷风险应对
一、起源:企业纠纷的类型与来源
1. 企业常见案由与纠纷类型
1)合同类纠纷
2)公司类纠纷
案例探讨:从企业诉讼发案率看纠纷根源
——监管缺位、财务管理不完善、缺乏交易审查、章程缺失……
二、解决:诉讼与仲裁
1. 诉讼不可忽视的5大方面
1)善用程序
2)注重财产保全
3)强化证据链
4)把控文书细则
5)务必穷尽执行
2. 仲裁核心3个环节
1)仲裁条款设置
2)仲裁规则适用
3)仲裁与诉讼衔接
3. 诉讼与仲裁选择
实务分析:为什么那些对赌协议选择仲裁?
三、防范:企业纠纷防范指引
1. 完善部门衔接统筹
2. 建全合同审核体系
3. 加强自我核查与内部风控人员培养
结语:企业风险,就是木桶最短的那块板
讲师背景| Introduction to lecturers
李阳老师 法律风险防控专家
澳门大学国际法硕士
西北政法大学法学学士
司法部律师执业证书
凤凰卫视《财智菁英汇》、《凤凰群英会》嘉宾律师
“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛评委导师
现任:广东益道律师事务所 | 律师合伙人、公司与股权法律部主任
曾任:锦天城律师事务所(中国律所品牌价值100强)深圳分所 | 律师
曾任:澳门有线电视 | 主编、主持人
多家创业协会的主讲律师、顾问律师:深圳创新创业协会主题讲座主讲律师、澳门青创智库协会顾问律师、粤港澳理创协会企业专题主讲律师、“澳港论坛”大湾区融合研讨会主讲嘉宾;曾为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计,总项目企业注册资本超过5亿元。
企业股权投融资并购领域的专业律师:深度参与《海王集团下属基金筹备及并购项目》、《招商银行股份有限公司全球总部大厦项目》、《深创投投资合肥某科技公司项目》等20+家大型企业股权投融资并购项目,项目标的超2亿
实战经验:
李阳老师曾受凤凰卫视《财智菁英汇》等栏目邀请,作为嘉宾律师,为观众解读民法典亮点、分析金融与公司法相关律条。并连续3年作为“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛法律评委导师,从法律角度对参赛的创新创业项目进行评审,并给予法律建议。
律所任职期间,李阳老师擅长于法律风险防范、合同法、企业合规经营、公司法与公司章程、投融资并购风险等领域,已为超500家企业提供了企业投融资并购、公司合规运营等的法律咨询服务,也曾深度参与20+家大型国企、民企、外企的股权投融资并购项目,项目标的超2亿+:
■ 华发集团收购广东某创孵中心(政府合作供应商)项目
为国企背景的并购项目开展并购谈判、协议修订、交易架构制定等,排查了业绩对赌、财务控制权等多重融资风险。
■ 海王集团下属基金筹备及并购项目
为集团业务线扩展及收购项目资金需求提供基金尽调法律服务,起草尽职报告、修订合作协议、拟定基金合伙协等涉及项目总额超1亿。
■ 深创投收购合肥某科技公司投资协议及项目架构
为并购项目提供投资协议修订及融资咨询,在五家投资机构联合投资交易模式下,实现融资金额1500万元。
■ 招商银行股份有限公司全球总部大厦项目
为项目全流程提供合同审核、商务谈判、招投标风险把控等法律咨询与服务,审查合同金额超2亿元人民币。
■ 工商银行法律顾问及信贷涉诉法律服务
为深圳分行及多家支行提供金融专项咨询、不良信贷处置等法律服务,通过金融贷款合同纠纷诉讼及仲裁代理,挽损金额超5000万元。
■ 深圳市辰达市政服务有限公司并购深圳某建筑有限公司
为并购项目进行尽职调查、交易设计、风险把控,发现及排除并购标的人员挂靠、股权沿袭等多项交易风险,为收购方间接挽损金额超1000万。
■ 深圳特发地产有限公司龙岗某地产项目
参与地产尽调、项目评估、交易文件起草等各环节风险把控,通过尽职调查排查项目股权重大法律漏洞,间接避免多起诉讼仲裁纠纷。
■ 上海某酒店管理集团公司(海底捞、大董等大型餐饮集团供货商)涉诉纠纷代理
为集团代理酒店租赁仲裁及诉讼纠纷,涉案面积超2万平方米,为企业直接挽损超700万元
■ 为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计:
→ 设计陕西腾云科技有限责任公司员工股权激励方案,实施后促进企业次年营收增长30%
→ 设计深圳点点公寓管理公司合伙人持股计划,为企业引进行业顶尖职业管理人团队
→ 搭建广州久诚电子有限公司股权架构,助理企业进一步发展,现已成为工商银行供货商
→ 设计深圳某领先家居物联公司引进技术合伙人股权分配方案,节省企业高管人力成本20%
……
《企业五维法律风险防控方案》
《商务合作合同制定与风险防控》
《公司法框架下的章程实操》
《民法典要点与亮点解读》
《创业全流程避坑指南》
《股权架构与合伙方案》
中国工商银行、招商银行股份有限公司、海王集团、前海超量子基金管理有限公司、深圳鼎鸿信基金管理有限公司、前海领英人才服务有限公司、深圳市辰达市政服务有限公司、上海赟鑫酒店管理有限公司、深圳米窝酒店管理有限公司、深圳点点公寓管理公司、中航品牌管理(深圳)有限公司、深圳新时间线科技有限公司、聆思微半导体技术(深圳)有限公司、广州市久诚电子产品有限公司、合肥金霸芯半导体技术有限公司、陕西腾云科技有限公司、
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