行稳致远——虚假贸易十不准深度解析实务

在全球经济深度融合、国内经济结构加速调整的当下，贸易行业竞争日趋激烈，部分企业为追求短期业绩增长、满足融资需求或完成考核指标，不惜铤而走险开展虚假贸易。近年来，虚假贸易案件频发，不仅导致国有资产大量流失，更滋生出严重的腐败问题，破坏市场公平竞争秩序，损害企业长期发展根基。从无实际货物交付的“空转”贸易，到特定利益关系企业间的无商业目的交易，虚假贸易形式不断演变、手段愈发隐蔽，成为企业稳健发展道路上的巨大隐患。

2023年10月12日，国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评级〔2023〕74号文），明确提出贸易业务的“十不准”要求，向虚假贸易“亮剑”。这一政策的出台，是国资监管趋严的重要体现，旨在推动企业规范贸易管理、完善内控制度，坚决清理退出各类虚假贸易行为。政策同时强调，将进一步加大追责问责力度，对违规企业及相关责任人施以严厉惩处，凸显了国家打击虚假贸易、维护市场秩序的坚定决心。

在此背景下，企业亟需提升团队在贸易经营中的实操能力与风险防范水平。为帮助企业精准把握74号文核心要义，深入了解虚假贸易的表现形式、危害及应对策略，回归贸易本质，聚焦主责主业，我们精心设计了本套全面而深入的培训课程。课程将通过政策解读、案例分析、实战推演等多种形式，助力企业构建完善的风险防控体系，提升跨部门协作能力，在激烈的市场竞争中实现行稳致远。

学会精准解读政策文件：精准识别虚假贸易的各类表象，快速解析政策条款，能够独立运用文件精神开展贸易风险防控管理工作，提升对政策的理解与执行能力。

掌握全流程风险防控方法：掌握从项目调查、合同管理到履约跟踪的全流程风险防控要点，学会运用风险评估工具和数据分析方法，有效识别、评估和应对贸易业务中的潜在风险。

掌握规范业务经营技能：深入理解“十不准”要求，熟练掌握贸易业务规范操作流程，学会准确界定主业范围，避免开展背离主业或无商业实质的贸易活动，能够运用合规管理手段确保业务经营合法合规，提升聚焦主责主业的经营能力。

学会真实贸易实操技能：通过实战案例推演与沙盘模拟，掌握“自卖自用”“自卖他用”等供应链模式的实际操作细节，学会把控交易货权、管理资金结算、处理合同履约问题，切实增强市场化贸易实操能力，提升企业真实贸易业务的运营水平。

掌握跨部门协作策略：能够主导或参与构建高效经营团队协作模式，实现部门间信息共享与协同作战，全面提升实体经营的整体质量和响应速度。

导入：因虚假贸易造成国家资产流失被追责

1. 虚假贸易的危害性

2. 国家对虚假贸易进行打击

3. 虚假贸易如何应对？

经典案例引发的思考：“空转”贸易造成国资巨额损失构成犯罪被追究刑事责任，谁之错？

案件分析：

1）签订无实际货物交付的“空转”贸易合同

2）提供银行资金“加点”使用

3）资金链断裂未及时止损

4）巨额银行贷款无法归还

5）国有资产损失被刑事处理

74号文出台的背景

目的：了解文件出台的背景，了解虚假贸易的危害性，打击虚假贸易的必要性。

1. 虚假贸易带来的直接危害性

——国有资产流失

——滋生腐败和权力寻租

2. 打击虚假贸易的必要性

——国资监管趋严

——严禁“空转”、“走单”、“融资贸易”

——政治站位

——追责追查

第一个不准：不准开展背离主业的贸易业务

1. 厘清贸易义务

2. 获取董事会审批

解读要点：

1）集中精力做好本职

2）培育良好的生态

第二个不准：不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

——无商业目的的贸易业务表现形式

1. 特定利益关系

2. 上下游为同一企业

3. 上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制

4. 上下游企业交叉持股

5. 上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同

6. 上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同

7. 上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保

8. 上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形

9. 严禁无商业实质

解读要点：斩断了特定利益关系链条

第三个不准：不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

——表现形式

1. 不必要交易环节

2. 上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业

3. 伪造上下游交易对手信息及虚构贸易信息

——主要目的

1. 完成考核目标

2. 维持信用评级

3. 获取外部融资

4. 实现资金套利

5. 赚取通道费或资金占用费

解读要点：回归业务本源

第四个不准：不准开展任何形式的融资性贸易

——融资性贸易表现形式

1. 以贸易业务为名对外提供资金

2. 通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金

3. 为上下游企业提供融资便利

解读要点：砍掉国央企融资性贸易，让融资注入实体和真实贸易

第五个不准：不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

——表现形式

1. 缺少对交易标的的控制权

2. 交易过程中都未发生变更

3. 直接转移给下游

4. 对交易标的无实质控制

5. 直接获取交易标的;交易标的被特定关系的企业占有并控制

解读要点：杜绝业绩注水，考核标准需要适当改动

第六个不准：不准开展无商业实质的循环贸易

循环贸易：通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同,形成一个闭合的货物流转回路

——无商业实质表现形式

1. 货物仅在固定的若干家企业内部循环

2. 货物流转并未创造价值

3. 有账面利润但实际形成了潜亏

解读要点：循环贸易的产生是事出有因，需标本兼治

第七个不准：不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

1. 货物流、票据流和资金流“三流”不齐备

2. 交易标的真实性无法辨别

解读要点：事出反常必有妖

第八个不准：不准开展风险较高的非标仓单交易

1. 仓单：具备金融产品的属性，分为标仓和非标仓

2. 标仓：审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为

3. 非标仓：

——不能真正掌握货权,存在较高风险、需要集团审批

解读要点：非专业不必要

第九个不准：不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

——基本规定

1. 企业为主要责任人，用总额法确认收入

2. 企业为代理人，用净额法确认收入

3. 实质重于形式

解读要点：虚胖，得治

第十个不准：不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

措施：

1. 必须建立完善的贸易业务内控体系

2. 严格控制贸易子企业数量

3. 制定贸易业务内控实施细则

4. 信息技术手段防控

解读要点：更好的控风险，才能更高的促发展

典型案例分析：

目的：通过典型案例揭示虚假贸易的本质、操作方式等，辨别虚假贸易的出现的纠纷。

案例分析：

1. 货物与资金呈反方向流动，有悖贸易习惯

2. 低卖高买，违背商业常理

3. 仅有资金流动而无实际标的物的交付流转

4. 不发生标的物的实际仓储行为

5. 返还标的物或赔偿损失并无事实和法律依据。

应对措施：

一、做好项目调查，严格授信审批

1. 加强对贸易背景的真实性核查

2. 建立新客户准入审核制度

3. 严格核查上下游关联关系

二、加强合同管理，把控交易货权

1. 加强合同管理

2. 加强货权管理

三、跟踪履约情况，完善风控建设

1. 加强合同履约的管控

2. 加强资金结算的管控

实操案例练习：

目的：通过学习企业真实贸易的实操，增强国企市场化转型的能力。

一、“自卖自用”的供应链模式

1. 低买高卖赚差价，做大营业收入

2. 工程款扣减，风险可控

二、“自卖他用”的供应链模式

1. 采购商资格严格审查

2. 风控措施到位

3. 合同条款控制

4. 严格过程管理（货单、物流单、验收单等签收确认）

5. 前款不清，后款不续