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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
联系我们：
13382173255（Karen郑老师）
学员背景| Course Background
参加对象：企业主、股东、董事、财务总监、投融资负责人、法务、合规、风控人员、金融机构、投资机构业务人员等
授课形式：理论讲授+案例解析+互动+讨论+练习
授课天数：2 天
课程背景| Course Background
融资是企业发展的“血液”，但血液流入的管道若不加防护，流进来的也可能是“毒液”。无论是初创企业的天使轮融资，还是成熟企业的债券发行、银行贷款，融资活动在为企业注入动力的同时，也始终伴随着高强度的法律风险。近年来，股权融资中的控制权之争、对赌协议中的业绩补偿纠纷、民间融资中的非法放贷认定、融资租赁与保理领域的合同陷阱等案例层出不穷，轻则拖累企业经营，重则导致创始人出局、资金链断裂乃至刑事责任。可以说，融资成功的路径只有一条，而融资失败的风险却有千百种形态。
融资法律风险的攀升，与规则体系的快速变革密切相关。《中华人民共和国民法典》及其担保制度司法解释，重新构建了担保物权、保证责任、合同效力等基础规则，直接改变了融资担保方案的底层逻辑；最 高人民法院民间借贷新规对利率保护上限的调整，深刻影响着企业民间融资的成本边界与合法性判定；而非法放贷入刑标准的明确，更使得未经批准的经营性放贷行为面临刑事追诉的风险。“民事无效”与“刑事犯罪”之间，往往仅隔着一纸合同的表述差异。
在这种制度环境下，企业融资早已告别“拿到钱就行”的粗放时代。融资路径如何选择？股权融资中如何守住控制权底线？对赌条款如何设计才能避免“赌输公司”？债权融资中担保方案如何搭建才能兼顾安全与效率？融资协议中的每一个措辞、每一条承诺，都可能成为未来争议的导火索。
本课程立足企业融资实务，系统梳理股权融资、债权融资、结构化融资等多条路径中的法律风险节点，深入解析典型融资协议条款中的陷阱与应对策略，帮助企业融资团队与法务团队建立起“融得到、融得稳、还得起”的风险识别框架与防范机制，让融资真正成为企业发展的助推器而非绊脚石。
课程收益| Program Benefits
1、掌握融资体系认知与分级风控方法：明晰股权、债权融资的差异与适配场景，熟悉投融资全流程，区分民事、行政、刑事三类融资风险，建立适配企业发展的融资结构与基础风控思维。
2、掌握股权融资全流程避险实操方法：掌握股权尽调、估值、TS条款、对赌核心规则，精准识别股权稀释、对赌回购、控制权流失等风险，掌握创始人权责隔离技巧，守住企业控制权。
3、掌握债权融资合规红线防控方法：熟悉银行贷款、担保、民间借贷等主流债权融资模式，精准把控利率上限、非法放贷、非法集资等合规与刑事红线，规避资金错配、高杠杆等经营风险。
4、掌握融资协议陷阱审查规避方法：精准识别阴阳合同、隐性担保、交叉违约等协议高频陷阱，掌握担保条款、对外决议、回购条款的合规设计，规避合同瑕疵与追偿风险。
5、掌握融资全链条合规风控搭建方法：活用合规审查、合同评审、资金监管、风险预警等工具，搭建融资前、融资中、融资后全流程风控机制，实现企业合规、稳健融资。
课程大纲| Course Outline
第 一讲：全面厘清企业融资法律风险整体架构
一、融资的基底与企业需求
1. 融资对企业发展（扩大再生产+平滑现金流）
2. 两大主流融资途径（债权融资+股权融资）
3. 融资的目的（规模扩张、控制上下游、提质降本）
——融资≠借钱
案例：M公司增资“婚变”记
二、股权融资与债权融资利弊对比
1. 股权融资：不还本、共担风险，但稀释控制权
2. 债权融资：保留控制权，但需还本付息
3. 不同发展阶段适合的融资方式早期股权、成熟债权
4. 融资成本与风险的综合评估（显性+隐性成本）
案例：某企业因融资结构失衡陷入债务危机案
三、企业对外投资流程与风险
1. 对外投资的目的（扩张、控制、提质、避险）
2. 投资前的战略与可行性论证（战略匹配）
3. 尽职调查与交易结构设计（结构隔离风险）
4. 投后管理与退出机制
案例：某企业对外投资失利案
四、融资法律风险总览
1. 民事风险：合同违约、担保责任、对赌回购
2. 行政风险：非法集资、非法放贷
3. 刑事风险：集资诈骗、非法吸收公众存款
融资风险防控的核心原则：量体裁衣、专业介入
案例：引发担保公司代偿的债权融资失败案
练习：融资结构画像
讨论：融资=借钱吗？
第二讲：系统构建股权融资全流程风控体系
一、股权投资流程与关键节点
1. 募→投→管→退全流程
2. 投资条款清单（TS）与正式协议
3. 估值调整与价格机制
4. 分期付款与里程碑设置
案例：老乡鸡股权融资成功案例
二、尽职调查与估值风险
1. 九个数字决定投资成败
2. 五要素调查（团队、管理、技术、市场、财务）
3. 上下游客户与竞争对手走访（交叉验证）
4. 估值虚高与家底不实风险（泡沫破灭）
案例：M公司虚报净资产被解除增资协议案
三、对赌条款与控制权风险
1. 对赌条款的法律效力（与目标公司对赌受限）
2. 两类常见对赌（业绩对赌+上市对赌）
3. 创始人控制权保护（一致行动、AB股）
4. 对赌失败的回购责任与家庭连带风险（配偶连带责任）
案例：小马奔腾对赌失败6. 35亿回购案
四、股权融资失败的其他风险
1. 投资人进场后的治理冲突（一票否决滥用）
2. 信息披露不实与欺诈（虚假陈述责任）
3. 股权冻结与退出障碍（流动性枯竭）
4. 创始人出局风险（条款设计失当）
案例：某企业创始人因股权稀释失去控制权案
案例+演练：对赌条款沙盘推演——以小马奔腾对赌失败案为蓝本，分组测算“未上市回购”触发后创始人的连带金额，理解对赌的家庭连带风险。
实战演练：尽调清单实操
第三讲：严格把控债权融资合规红线风险
一、债权融资常见方式
方式一：银行贷款（主体门槛高）
方式二：担保融资（增信降费）
方式三：小额贷款（灵活但成本高）
方式四：民间借贷（受利率上限约束）
案例：深圳市H公司1500万借款代偿案
二、债权融资全流程风险
1. 借款申请与审查（用途合规审查）
2. 担保措施与反担保设计（反担保闭环）
3. 放款、使用与还款监管（资金流向监控）
4. 项目扩张过快、短贷长投风险（期限错配）
案例：红岭创投涉嫌非法集资案
三、高利贷与非法放贷的刑事边界
1. 民间借贷利率司法保护上限：LPR四倍（超出不予保护）
2. 职业放贷与非法经营罪（经常性放贷入罪）
3. 非法放贷刑事追诉标准（数额+对象+后果）
4. 企业间借贷与员工集资的合规边界（内部集资风险）
案例：某火锅店主非法集资案
四、债权融资风险防范
1. 专业人士介入审核合同（条款把关）
2. 控制负债率与期限错配（杠杆稳健）
3. 建立融资风险预警机制（现金流预警）
案例：某企业通过债务重组化解危机案
头脑风暴：高利贷红线边界谈
讨论：“LPR四倍”在预扣利息、服务费、砍头息等变相高息场景下的认定，形成实务判断口径。
案例：红岭创投之鉴——以红岭创投涉嫌非法集资案为引，剖析“保本高息+公开募集”如何越过刑事红线。
第四讲：落地完善融资协议风控与长效机制
一、融资协议常见陷阱
1. 阴阳合同与抽屉协议（阴阳两份效力争议）
2. 隐性担保与兜底承诺（表外负债）
3. 交叉违约与加速到期（一触即爆）
4. 费用转嫁与提前还款条款（隐性成本）
案例：某企业因抽屉协议被追偿案
二、担保条款风险
——保证方式约定不明推定为一般保证
1. 保证期间与诉讼时效（超期免责）
2. 公司对外担保的决议要求（决议前置）
3. 抵押、质押登记的效力（未登记不对抗）
案例：深圳某行长为老乡借款担保案
三、对赌与回购条款设计
1. 对赌主体的选择（股东对赌更稳）
2. 回购价格的合理性（避免显失公平）
3. 业绩承诺的可实现性（审慎测算）
4. 创始人责任的边界（家庭财产隔离）
案例：小马奔腾回购案
四、融资合规审查与风险管理体系
1. 融资项目合规审查清单
2. 融资合同联合评审机制（法务+财务+业务）
3. 融资后资金使用监管（专款专用）
案例：某企业融资陷阱识别与防范实践
练习：融资陷阱识别闯关
——邀请学员分享一次失败或踩雷的融资经历，全体提炼“融资协议三必查”
讲师背景| Introduction to lecturers
金振朝老师 法律风险管理专家
授课风格：
案例驱动：不讲理论条文，直接拆真实案件的法律逻辑与攻防策略
风险洞察：用律师视角帮企业看清法律风险的底层逻辑与传导路径
行业定制：深耕多行业业培训，法律知识与行业场景深度咬合
实战落地：不讲空泛法条，每节课产出可直接用于企业经营的法律工具
20年企业法律风控实战经验
北京大学民商法律硕士（民商法方向）
华南师范大学法学院法律硕士专业学位兼职教师
现任：广东卓建律师事务所（深圳本土头部综合大所）丨高级合伙人、执委会副主任
曾任：深圳担保集团有限公司丨法务经理
曾任：湖北天发实业集团丨企业法务
深圳市投资商会法律顾问、深圳市律师协会主办之《深圳律师》杂志特约撰稿人
企业独立董事：锐明技术【002970】独立董事、熵基科技【301330】独立董事
社会职务：广东省律师协会银行与金融法律专业委会员副秘书长、深圳市律师协会业务创新与发展委员会副主任、茂名仲裁委员会仲裁员、深圳市龙岗区法学会首席法律咨询专家。
擅长领域：企业法律风险防控、金融担保、金融机构合规催收、企业合同管理与风险防范、企业融资风险防范、国有企业合规管理等
——软核实力：金振朝老师的学术积淀能力（权威期刊成果见证）——
曾在《中国担保》《深圳律师》《中国担保论坛》《公司法评论》等多部期刊发表近50篇专业文章，内容涵盖融资担保、公司法、保险法、金融监管等多个领域。其文章被《深圳律师百期精粹》收录，获得业内广泛认可和好评。
——硬核实力：金振朝老师的四维度能力（部分企业法律实战数据见证）——
| 诉讼实战力 | 3000+起 代理民商事诉讼仲裁案件 | 100亿+元 涉案标的总额 | 10亿+元 挽回避免经济损失 |
| 非诉项目力 | 80+个 投融资并购重组项目 | 300+家 企业常年法律顾问 | 200+起 化解重大民商事危机 |
| 风控防御力 | 6亿+元 追回不良资产 | 万分之四 代偿率 （行业领 先） | 3部 独著专业著作 （法律出版社） |
| 服务覆盖力 | 服务企业类型：制造业、金融业（银行、保险、融资担保）、科技、贸易等 |
——实战转化力：法律智慧从法庭延伸至企业赋能——
在企业内训领域经验丰富，曾为气派科技、水润天下、精森源科技、阿巴斯智能传动、金融家俱乐部、深圳市典当行业协会、深圳市融资担保行业协会、深圳担保集团、正泓担保、微众银行、太平人寿等企业、团体开展相对应的《企业合规与法律风险防控》《合同流程管理与特殊情形处理》《企业合同管理与风险有效防控》等相关课题的内训，累计授课超200场，培训对象广泛覆盖融资担保、典当、保险、工程保函及实体制造等多个行业。
实战经验：
金老师20年企业法律实战，从企业法务到国企风控再到律所高级合伙人，深度理解企业经营痛点。精通企业风控体系搭建、债权追偿与投融资并购，从风险预警到争议化解全链条覆盖，帮企业把风险挡在门外、把损失压到最 低。
实战案例一：H公司巨额债权无法收回，以物抵债实现全额回收
企业困境：H公司作为债权人，面临巨额债权无法收回的困局。债务人资不抵债、现金枯竭，企业经营资金被严重占用，正常运转受到严重威胁。
法律策略：金振朝老师代理原告H公司，深入分析债务人资产状况，发现抵押物具备以物抵债条件；精准制定“评估→拍卖→流拍→以物抵债”全流程执行策略，协调法院推进抵押物评估与司法处置程序，打破债务人拖延执行的僵局。
执行结果：法院裁定将全部抵押物以物抵债，抵债金额1.7亿元并完成过户登记，实现债权全额回收，为企业盘活巨额资金、恢复正常经营提供关键支撑。
案例二：H公司巨额租金遭遇多重抗辩，多重诉请全额追偿（4820万元）
企业困境：H公司追讨巨额租金及担保款项，遭遇承租人多重抗辩与保证人推诿，债权回收陷入僵局，企业面临大额应收账款长期挂账、现金流承压的风险。
法律策略：设计“租金+违约金+保证人连带责任+抵押物优先受偿”的多重诉请策略，逐一击破对方抗辩理由，构建完整的租金计算依据与担保责任链条。
执行结果：法院全额支持租金4820万元及违约金，判令保证人承担连带责任、抵押物优先受偿，为企业锁定胜诉结果，成功回收大额应收账款。
案例三：H公司代偿后追偿受阻，构建证据链全额追回
企业困境：H公司履行代偿义务后面临追偿难题，反担保方提出多重抗辩，企图以程序瑕疵和实体抗辩逃避担保责任，代偿款回收陷入被动。
法律策略：围绕代偿事实与反担保效力，系统梳理合同链条、履行凭证、通知送达等关键证据，构建完整证据链；精准论证反担保合同的效力与追偿范围，逐条回应对方抗辩。
执行结果：法院全额支持代偿款2980万元及利息，并确认抵押权优先受偿，为企业锁定追偿权益，保障代偿资金的合法回收。
案例四：担保公司代偿后股东转移资产，锁定连带责任追偿
企业困境：某融资担保公司出具履约保函并代偿后，债务人股东转移资产、逃避清偿，以“公司独立人格”为盾牌，追偿受阻，担保公司面临代偿损失无法回收的风险。
法律策略：深挖公司股权结构与资金流向，精准锁定股东连带责任的法律依据——通过论证股东滥用法人人格、出资瑕疵等事由，突破“公司独立人格”的抗辩壁垒，将追偿触角延伸至股东个人。
执行结果：法院判令偿还代偿款1200万余元及利息、律师费，股东承担连带清偿责任，为担保公司打通追偿路径，有效防范"代偿即损失"的风险。
案例五：Z公司票据纠纷一审败诉，二审全面翻盘
企业困境：Z公司票据纠纷一审败诉，面临巨额票据款无法收回的困局。一审裁判思路对企业不利，若不上诉将直接承担损失。
法律策略：从合同签订背景、资金流向、业务操作模式等多维度论证挂靠方应承担连带责任，推翻一审裁判思路，重新构建法律关系认定框架。
执行结果：撤销一审判决，改判挂靠方连带返还票据款及利息，实现二审全面翻盘，为企业挽回损失，充分体现律师在复杂票据纠纷中的深度法律功底与二审逆袭能力。
主讲课程：
《企业融资合规与风控实战》
《国有企业合规管理与风险防范》
《报行合一——严控费用风险，推动价值经营》
《守合规底线——金融机构催收合规与风险防控》
《风控前置——民法典下的企业经营法律风险防控》
《民法典视角下——企业合同全流程管控与风险实战防范》
《金融担保合规风控实务——严守监管底线，化解法律风险》
部分授课照片：
| 东莞市交通投资控股集团有限公司 《商事交易中的非典型及新类型担保措施》 | 深圳市正泓融资担保有限公司 《工程保函担保常见法律风险与防范》 |
| 深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司 《企业常见法律风险防控解析》 | 太平人寿保险有限公司深圳分公司 《保险代理常见法律风险和防范》 |
| 深圳市典当行业协会 课程名称：《典当业务合规要点与法律风控》 | 深圳市公证协会 《金融纠纷化解难点与路径探索》 |
| 公开课（广东省） 《新<公司法>对金融担保行业的影响与应对》 | 公开课 《企业投融资法律风险防范》 |
部分服务过的客户：
气派科技股份有限公司、深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司、深圳担保集团有限公司、深圳市精森源科技有限公司、深圳前海微众银行股份有限公司、太平人寿保险有限公司深圳分公司、东莞市阿巴斯精密传动科技有限公司、深圳市正泓融资担保有限公司、深圳市典当行业协会、深圳市融资担保行业协会等
部分学员授课评价：
金老师讲课最 大的特点是“有血有肉”，每个法律知识点都配着真实案件来讲，从企业遇到什么问题、法院怎么判、事先如何预防、到事后怎么补救，一层层拆开。听完回去直接能对照公司风控系统查漏补缺，不是念法条，是真能拿回去用的课。
——深圳市某融资担保有限公司 刘总
金老师非常懂一线业务痛点，授课全程脱离枯燥法条，用大量真实胜诉、追偿、合规处罚案例拆解风险要点，监管指标、司法规则讲解通俗易懂，听完能直接落地用于公司合规自查与风控整改。
——太平人寿 谢总
金老师的课程干货满满，既有顶层监管政策的深度解读，又有指标测算、合同风控、代偿追偿的实操方法，解决了我们合规疑难问题，对一线业务和风控岗位极具指导价值。
——东莞市阿巴斯精密传动科技有限公司 何董
金律师是少有的既懂专业又懂行业的律师，无论是金融业还是制造业，金律师都能结合实战，务实接地气，方案能落地，诉讼和非诉兼顾，案例生动典型，内容深入浅出，举一反三，值得推荐！
——深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司 魏董事长
Service Procedure
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我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验，并对企业进行深度研究和剖析，总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念，既具备理论知识，又重视项目的实操性。经过多年的经验，我们积累了丰富的案例库，涉及18个领域，近千个案例，并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域，拥有多年的业内从业经验，具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前，我们会为客户匹配多位业内咨询师，供客户进行比对选择，根据客户需求及问题，定制化地设计咨询方案，确保项目的顺利进行。
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