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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
联系我们：
13382173255（Karen郑老师）
学员背景| Course Background
参加对象：对投资、资产并购有兴趣或是从事并购重组或投资的管理人员
授课形式：理论讲解、视频体验、案例解析、培训活动、分组讨论
授课天数：1 天
课程背景| Course Background
收并购是企业实现快速增长、布局新业务、优化资产配置的重要手段，但一笔交易从接触到最终落地，往往涉及投资、财务、业务、法务多个条线的协同配合。现实中，很多交易之所以失败或事后“买亏了”，并不是因为模型算错，而是：
投资组关注的是“能不能买、贵不贵”，但容易忽略整合难度；
财务部关注的是“钱怎么出、税怎么算、报表怎么并”，但对业务协同判断偏弱；
经管/业务部关注的是“买回来怎么管、人怎么留”，但往往进场太晚；
财务旁听同事则希望看懂交易逻辑，能在各自岗位上配合而不掉链子。
这门课的目的，不是把大家培养成投行家，而是用一天 6 小时，借助大量真实案例，帮所有参与者建立一套共通的收并购语言——从「要不要做」到「怎么定价」到「怎么谈」再到「买回来怎么管」，让不同岗位的同事能在同一张地图里对话，减少信息差、踩坑率和事后扯皮。
课程全程以一个贯穿案例（虚拟标的“安泰科技”）为主线，配合多个行业真实案例拆解，力求听得懂、记得住、用得上。
课程收益| Program Benefits
参与本课程，学员将获得：完成 6 小时学习后，学员将能够：
1. 看懂一笔交易的全貌——清楚从立项、尽调、谈判、签约到投后的关键环节，知道每个节点该谁上场、产出什么；
2. 读懂估值逻辑——掌握 DCF、PE 倍数、资产法、SOTP 等常用估值方法的适用场景，能判断「中介给的数」靠不靠谱；
3. 理解交易结构的取舍——明白股权收购、资产收购、股+债、对赌等安排背后的风险分配与税务含义，而不只是看对价；
4. 参与投后管理讨论——能用 100 天计划、NOI 提升、整合 Checklist 等工具，对「买回来怎么管好」提出专业意见；
【课程特色】
实战派风格、针对性强
课程大纲| Course Outline
模块一：收并购全流程——从接触到签字
核心逻辑：并购不是买资产，是买“未来的现金流”，每一步都是在证伪。
1. 并购动机与标的初判
1.1 为什么要买？（横向扩份额 / 纵向控成本 / 跨界拿技术）
1.2 标的初判三要素：行业天花板、护城河、合规红线
1.3 【案例 1-A】某食品公司收购网红烘焙品牌：初判觉得好，尽调发现加盟商压货虚增收入——坑在哪？
2. 立项与内部过会
2.1 立项报告的核心：不是「吹项目」，而是「讲风险预案」
2.2 财务部的输入：资金排布、融资杠杆
2.3 经管部的输入：组织架构兼容性、人员安置
3. TS（投资意向书）博弈
3.1 TS 的本质：除了价格，全是分手保护条款
3.2 关键条款：排他期、费用承担、定价机制、尽职调查配合
3.3 【案例 1-B】某 PE 投 SaaS 公司：TS 锁了 6 个月，创始人拿 TS 去跟竞对抬价，买方如何反制？
✦ 小组练习：10 分钟讨论——如果你是卖方，TS 里哪三条绝 对不能轻易放？
模块二：财务建模与估值——算清楚这笔账
核心逻辑：估值不是科学，是比较艺术，用多种方法互相验证。
1. 利润表的「整容」与还原
1.1 从净利润 → EBITDA（息税折旧摊销前利润）
1.2 尽调中的“加回项”：一次性损失、老板私用报销、关联交易
1.3 【案例 2-A】某工厂账面亏 500 万，调整后 EBITDA 赚 2000 万——利润表是怎么被“做低”的？
2. 四大估值方法速用
2.1 PE / PB 倍数法：找谁对标？（同行业上市公司 vs 最近成交案例）
2.2 DCF（现金流折现）：WACC 怎么拍？永续增长率为什么不能高于 GDP？
2.3 NAV / 资产基础法：适合重资产（厂房、土地），不适合轻资产
2.4 SOTP（分块加总）：集团公司既有地产又有业务，怎么拆？
3. 持有型资产的特有参数
3.1 Cap Rate（资本化率）：本质是「无风险利率 + 流动性折价」，给稳定现金流资产定价
3.2 NOI（净运营收入）：收入减营运费，不算利息和税
3.3 【案例 2-B】收购一家带自有园区的制造企业：用地价（Cap Rate）估地，用 PE 估业务，SOTP 算出总价值
模块三：交易结构——怎么买才最安全？
核心逻辑：同样的买卖，结构决定一半的风险，一半的税。
1. 股权收购 vs 资产收购
1.1 股权收购：省事，但继承所有历史地雷（担保、社保欠缴）
1.2 资产收购：干净，但税重（土地增值税）、资质可能重办
1.3 【案例 3-A】某集团想买一块地连带设备，为避土地增值税做“资产划转+股权收购”，踩了反避税红线
2. 支付与对赌（Earn-out）
2.1 对赌的本质：卖方对自己有信心，买方给自己上保险
2.2 对赌指标：利润、流水、用户数？——选错了全盘皆输
2.3 【案例 3-B】收购一家 IT 公司，对赌“净利润”，老板疯狂砍研发换利润，公司第二年垮了；改成“毛利润 + 研发投入占比”才解决
3. 股+债与税务筹划
3.1 “名股实债”的现金流设计
3.2 承债式收购：把买股权的钱变成还债的钱，降低所得税基数
4. SPA（股权买卖合同）死线条款
4.1 交割先决条件（CP）：付款前必须拿到的东西（房产证、核心员工不离职承诺）
4.2 赔偿条款：什么漏了赔？赔多少？封顶吗？
4.3 【案例 3-C】某公司因 SPA 里赔偿条款没封顶，交割后发现环保欠账，赔到母公司肉痛
模块四：投后管理与退出——买了之后怎么赚钱
核心逻辑：并购的价值，一半靠买得便宜，一半靠投后改得好。
1. 并购整合的「100 天计划」
1.1 第一天就要做的三件事：章证照共管、资金归集、核心人员锁定
1.2 财务管控：预算怎么接？报销权归谁？
1.3 【案例 4-A】某上市公司收购子公司后公章没收回，子公司偷偷对外担保 3000 万
2. NOI 提升与降本增效
2.1 营运提升：砍无效营销、谈供应商集采降价
2.2 CAPEX（资本开支）决策：投新产线还是修旧厂？ROI 怎么算
2.3 【案例 4-B】收购一家亏损物流仓，没改硬件，只换了管理系统，出入库效率提 30%，NOI 翻倍
3. 资产改造与价值释放
3.1 CapEx 投入的 ROI 测算框架
3.2 【案例 4-C】某老旧商业物业：投入有限资金改造动线与招商，NOI 提升后按更低 Cap Rate 重估，资产价值翻倍
4. 退出路径与真实 IRR
4.1 下一轮融资/装入上市公司/分红退出
4.2 不仅要看项目赚没赚，要看资金占用成本
4.3 【案例 4-D】同一笔投资，按不同退出时点算 IRR，差异巨大——退出时机也是决策
✦ 结课作业：给「安泰科技」写一份 100 天投后整合备忘录（Checklist）。
自学书单
按「基础 → 估值建模 → 交易实战 → 投后思维」四层递进：
财务基础（入门必读）
《一本书读懂财报》肖星——三张报表与勾稽关系，零基础友好，半小时建立财务直觉
《公司理财》（Ross）——资本预算、资本成本、估值理论基石
估值与建模（核心能力）
《估值：衡量与管理公司价值》Aswath Damodaran——估值领域“圣经”
《投资银行：估值、杠杆收购与并购》Rosenbaum & Pearl——投行/PE 案头必备，含大量模板与术语解释
《财务建模与估值》Paul Pignataro——从 Excel 基础到三张报表模型、LBO 建模，手把手实操
交易与谈判（实战智慧）
《并购的艺术》Stanley Foster Reed——完整交易流程的实战经验，包含很多教科书不写的「人情世故」
《风险投资交易：条款清单、估值与谈判》——TS 每一项条款的背后逻辑
投后思维（长期主义）
《戴维斯王朝》——理解长期持有资产的思维方式
《穿透财报》——透过报表看企业真实经营质量
讲师背景| Introduction to lecturers
钟孟光老师
宏观经济与产业战略资深专家
• 曾任：某新能源动力电池行业（锂电赛道、民企上市）副总裁兼董事会办公室主任
• 曾任：某新能源商用车（汽车核心零部件、民企上市）副总经理兼董事会秘书
• 现任：建艺集团（国企上市）董事会秘书
• 曾任：中国人才热线《人力资源》杂志执行编辑
• 曾任：中国人力资源开发网《管理@人》执行主编
• 学历背景：吉林大学法学学士、厦门大学EMBA、北京大学应用心理学研究生、巴黎高等商学院硕士
• 巴黎高等商学院 EMBA特邀讲师
• 中国平安特邀讲师
• 彼得.德鲁克管理体系课程资深讲师
• 北京大学汇丰商学院乾元论坛理事
个人简介
• 钟孟光老师拥有26年大型集团高管复合背景，历任上市公司副总裁、董事会秘书等核心决策层职务，深度参与多家企业IPO及国资混改全流程，是极少数既懂宏观经济，还懂产业经营、又精通资本运作、还熟稔媒体传播的“三栖”实战专家。
• 与学院派不同，钟老师始终扎根产业一线，亲历新能源行业从野蛮生长到补贴退坡的完整周期，深度参与多家企业IPO及国资混改全流程。他擅长从地缘政治博弈、美联储政策、产业政策（双碳/能耗双控）中，推演行业生存法则，是一位致力于“让宏观趋势指导产业决策”的实战型专家。任职期间，累计通过多元渠道为企业融资超60亿元。
• 作为深受企业界欢迎的实战讲师，钟老师已为政府机构、上市公司及行业龙头开展宏观战略培训超百场，培训人数近8000人次。其课程体系覆盖宏观趋势研判、产业赛道破局、资本运营实务、企业合规治理四大维度，形成了从宏观到微观、从产业到金融、从一级市场到二级市场、从企业经营到家庭财富的全景式知识图谱。其课程以“数据驱动、逻辑严密、前瞻性强”著称，善于帮助企业管理者构建“地缘政治—经济周期—产业趋势—企业战略”的系统化思维框架。
实战经验
• 宏观战略与企业经营实战——穿越周期的产业布局
1. 周期研判与战略落地：在沃特玛电池及越博动力任职期间，面对新能源补贴退坡及行业周期波动，钟老师主导公司战略规划，精准研判上游原材料（锂、钴等）价格波动趋势，通过调整采购策略与产能规划，有效规避了供应链断裂风险，并成功通过多渠道融资超50亿元，保障企业在行业低谷期的现金流安全。
授课风格
• 实战导向，拒绝空谈： 摒弃枯燥的理论堆砌，以26年实体企业高管视角，剖析宏观经济数据背后的产业真相，提供可落地的经营策略。
• 逻辑严密，数据支撑： 课程逻辑链条清晰，善用详实的产业数据与图表，抽丝剥茧，还原经济现象的本质。
• 视野宏大，紧扣前沿： 横跨地缘政治、货币政策、产业变迁三大维度，紧密结合“十五五”规划、新质生产力、双碳管控等最 新热点，内容极具前瞻性。
2. 国资监管与产业转型：在建艺集团被国资并购后，钟老师作为董事会秘书，负责衔接国资监管要求与公司市场化运作。他主导构建了适应“双碳”目标及新基建政策的业务转型战略，通过跨行业资源整合，推动了公司在绿色建筑、新能源设施等领域的业务拓展，实现了传统产业的合规化升级。
3. 合规风控与舆情管理：拥有15年一线记者/编辑及10余年上市公司媒体舆情管控经验，擅长在宏观经济环境恶化或行业负面舆情爆发时，建立高效的危机公关与媒体管控体系，维护企业品牌价值，稳定供应链与投资者信心。
• 产业资本运作与投融资——赋能实体经济
1. 产业融资实战：累计主导完成非公开发行股票、公司债发行及银行授信等项目，获取融资逾60亿元。在资金面收紧的宏观背景下，展现了卓越的资源整合与资本运作能力，为实体制造业的稳健经营提供了坚实的资金保障。
2. 并购重组与市值管理：主导多家上市公司的收并购及保壳工作，擅长在经济下行期识别优质低估值资产，通过资产重组优化产业结构，提升上市公司在资本市场的抗风险能力与长期价值。
培训经验
• 宏观经济与产业趋势专题培训 —— 50+场次，好评率99%
• 钟老师主讲的《穿越迷雾：2026全球宏观经济洞察与中国企业高质量出海战略》《观大势·拓格局——宏观经济大局与时代变量洞察》《穿越迷雾，突围2026：五大确定性赛道的爆破性增长指南》等课程，深受企业界好评。他曾为数十家实体企业提供宏观经济与产业战略培训。课程聚焦“大宗商品周期”、“地缘政治对供应链的影响”、“新质生产力”等前沿议题，帮助企业决策者理清宏观脉络，制定科学的中长期发展规划。累计培训50+场，覆盖企业高管及政府干部3000+人。
• 新兴产业与科技前沿专题培训 —— 30+场次，返聘率98%
• 针对“十五五”期间低空经济、自动驾驶、AI大模型、锂电池等新兴赛道，钟老师开发了《“十五五”的空中答案：把握低空经济的战略机遇与投资地图》《新质生产力核心战场：自动驾驶产业的全景解读与入局策略》《新质生产力与科技前沿趋势——AI与智能驾驶重塑汽车制造的实战启示》《低空经济的发展趋势和汽车行业的并存之道》等系列课程。课程紧密结合产业一线数据，拆解技术路线、商业模式与投资机会，助力企业抢占新质生产力发展先机。已为多地城投、汽车主机厂、金融租赁机构开展专题培训，获得高度认可。
• 资本运营与投融资实战培训 —— 40+场次，好评率99%
• 作为董秘俱乐部特邀讲师，钟老师讲授《凝心聚力，价值传递——投资者关系管理实战》《投资人视角下的企业融资与商业计划书撰写》《创业项目股权融资与商业计划书撰写实战课》《股权投资尽调、估值实务及投资》《上市公司合规避坑指南：监管重点与高频错误全拆解》《信息披露守底线・重大事项管到位：实操避坑课》《内幕交易怎么防？识别与合规实操课》《董高履职必修课：守好责任边界，规范运作不出错》《投关会维护・市值不踩坑：实战管理课》《媒体善应对・危机巧处理：公关实操课》《懂证券、好配合：证券事务部工作全揭秘与协作指南》等课程。不同于纯理论教学，他结合自身处理过的真实案例，深入剖析在强监管周期下，企业如何平衡业绩增长与合规风险，投资人如何识别优质项目与规避骗局。已为社会输送专业董秘人才超600人，极大提升了中国上市公司治理层的宏观视野与合规意识。被多家上市公司返聘讲授上述课程。
• 舆情控制专题培训 —— 10+场次，好评率98%
• 面向国企及公共服务机构，钟老师主讲《新媒体舆情管控与危机公关体系构建》《筑牢舆论防线：国企媒介素养与网络舆情应对实务》《国有企业舆情控制实战》《全媒体时代的舆情管理与危机公关》《新媒体环境下的舆情引导》《央（国）企如何应对舆情危机》《新媒体时代的企业修炼：从危机应对到声誉管理》《新媒体时代央（国）企如何主导舆情》《央（国）企的舆情管制与声誉管理》等课程。课程紧扣国企改革化险、合规经营、舆情应对等核心痛点，结合大量同业实名案例，提供可落地的解决方案，助力国企提升治理能力与舆情控制风险防控水平。
主讲课题
宏观经济与产业战略系列
• 《穿越迷雾：2026全球宏观经济洞察与中国企业高质量出海战略》
• 《破局2026：全球贸易新规则与钢铁行业新形势新策略》（爆款课题）
• 《2026大宗商品周期与地缘政治下的供应链安全》
• 《宏观经济与产业战略专题：化工行业周期研判与企业破局》
• 《观大势·拓格局——宏观经济大局与时代变量洞察》
• 《穿越迷雾，突围2026：五大确定性赛道的爆破性增长指南》
新兴产业与科技前沿系列
• 《“十五五”的空中答案：把握低空经济的战略机遇与投资地图》（爆款课题）
• 《新质生产力核心战场：自动驾驶产业的全景解读与入局策略》
• 《新质生产力与科技前沿趋势——AI与智能驾驶重塑汽车制造的实战启示》
• 《低空经济的发展趋势和汽车行业的并存之道》
• 《抢跑新赛道：一线租赁人怎么搞定低空经济、算力、重卡电池、无人驾驶的订单》
• 《左手光伏右手车：金融租赁一线怎么玩转“光储充车”一体化大蛋糕》
资本运营与投融资实战系列
• 《凝心聚力，价值传递——投资者关系管理实战》（爆款课题）
• 《投资人视角下的企业融资与商业计划书撰写》
• 《创业项目股权融资与商业计划书撰写实战课》
• 《股权投资尽调、估值实务及投资>
• 《上市公司合规避坑指南：监管重点与高频错误全拆解》
• 《信息披露守底线・重大事项管到位：实操避坑课》
• 《内幕交易怎么防？识别与合规实操课》
• 《董高履职必修课：守好责任边界，规范运作不出错》
• 《投关会维护・市值不踩坑：实战管理课》
• 《媒体善应对・危机巧处理：公关实操课》
• 《懂证券、好配合：证券事务部工作全揭秘与协作指南》
舆情风控系列
• 《新媒体舆情管控与危机公关体系构建》
• 《筑牢舆论防线：国企媒介素养与网络舆情应对实务》
• 《国有企业舆情控制实战》
• 《全媒体时代的舆情管理与危机公关》
• 《新媒体环境下的舆情引导》
• 《央（国）企如何应对舆情危机》
• 《新媒体时代的企业修炼：从危机应对到声誉管理》
• 《新媒体时代央（国）企如何主导舆情》
《央（国）企的舆情管制与声誉管理》
服务客户
中国平安（返聘）、北京银行、工商银行、光大银行、长裕集团（返聘）、浙江省体彩中心（返聘）、海口人才市场、华宝电子、董秘俱乐部、深圳航空、佛山投资促进局、江西赣州市科技办、迪诺无人机（多次返聘）、斯菲尔股份、一飞智控、东方培训、点时代、华科物联、小凤Al机器人、名网数字、奈思电商、质铭农业、中欧商业在线、中标国际、大咖传媒（返聘）、翼菲科技、半岛医疗、银舍智能（返聘）、上海屹锂、建投水务、天津科林、蕾明视康、南京海汇、海口公交、果下科技、航天锂电
学员评价
钟老师的讲课很接地气，让我明白了我炒股这么多年一直亏损的核心原因。以前我以为股票投资看懂基本面就可以了，原来还需要懂地缘政治和宏观政策！我现在每天开盘前都要看宏观新闻了，特别是美国股市、期货价格变动等。
——华宝电子总经理庄总
钟老师课程内容扎实，逻辑清晰，宏观经济讲得很明白，各项政策分析极其到位，数据严谨，给我打开了理解投资策略的一扇窗户。
——光大银行江总
钟老师讲课很有激情，在讲台上就像是会发光一样，我们很容易就被他感染了。听完他的课，我明白我自己为何投资总是逆向的了。
——半岛医疗程总
钟老师用他的研究，结合亲身经历的案例，娓娓道来，把很虚的宏观经济与投资理财配置策略讲得很容易听得懂
——果下科技冯总
【精彩瞬间】
| 巴黎高等商学院 宏观经济与资产配置 | 中国平安保险经纪团队 “十五五”高净值家庭的财富与增长策略 |
| 中国平安金融培训中心 全球贸易新规则与钢铁行业新形势新策略 | 董秘俱乐部 全球变局下的高净值家庭财富攻守道 |
| 就中国宏观经济形势参与论坛分享 | 出席中国宏观经济形势发展论坛 |
| 少年派网络 跨境出海的破局之道 | 北大 当前宏观经济形势及资产配置策略 |
【视频链接】
《当前宏观环境下的资产配置策略》
https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/0a305b915145403720624997879/v.f1453242.mp4
《当前宏观经济形势及资产配置策略》1
https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/76a2ae595145403728245633213/v.f1453242.mp4
《当前宏观经济形势及资产配置策略》2
https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/ba903c605145403728246272940/v.f1453242.mp4
《宏观经济形势下产业新机遇》
https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/196275315001834805922198999/v.f1453242.mp4
《十五五规划的宏观因素及资产配置策略》
https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/164a45765001834806053121918/v.f1453242.mp4
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