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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training


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13382173255(Karen郑老师)
学员背景| Course Background
课程背景| Course Background
对赌协议是股权投资中平衡风险与收益的核心工具,但同时也是纠纷与风险的高发区。近年来,“对赌收购”中因标的公司业绩造假引发的民刑交叉案件多发,暴露了从协议设计、条款履行到风险处置的全链条系统性缺陷。国央企与大型民营企业在并购对赌中面临的挑战各有侧重:国央企受2025年《企业国有资产交易操作规则》关于禁止对赌条款的刚性约束,大型民营企业在对赌条款设计与履行障碍中承受更大压力。与此同时,财务造假与业绩承诺兑现难交织发酵,引发行政处罚、民事赔偿和刑事追责的三重风险,对赌协议的有效性与财务造假行为的法律定性已成为投资方、融资方及法律专业人士普遍关注的核心议题。
课程收益| Program Benefits
• - 厘清国有资产交易中对赌条款的禁止性规定及合规边界
• - 识别对赌收购中业绩造假在民事违约、行政处罚与刑事犯罪之间的界限认定
• - 掌握违规披露、不披露重要信息罪及合同诈骗罪的构成要件与报案路径
• - 建立从协议设计到风险预警、从维权追偿到刑事追责的全流程处置能力
课程大纲| Course Outline
一、对赌协议的效力演进:从“海富案”到最新司法动态
1. 对赌协议的概念与商业逻辑
2. 司法裁判规则的演进历程
3. 对赌协议设计的风险要点
- 对赌主体的选择:与股东对赌 vs 与公司对赌的不同法律后果
- 回购条款的设计:触发条件、价格计算方式、回购义务主体
- 对赌履行障碍的预判:减资程序、债权人保护、利润分配限制
- 案例1:某投资协议约定“连续两年未实现业绩”方触发回购,未满两年即主张回购未获支持
二、国有资产交易中对赌条款的禁止性红线
1. 2025年《企业国有资产交易操作规则》(17号)核心禁止性规定
2. 禁止性规定的适用边界与实务争议
- 进场交易 vs 非公开协议转让:未进场交易的企业国有资产交易是否受17号文规范
- 国有有限合伙企业是否适用:32号令规范对象为依据《公司法》设立的公司制企业,不包括有限合伙企业
- 17号文的追溯效力:对于印发以前企业国有资产交易中已有的股权回购条款效力及履行的影响,尚未有专门解释
- 明股实债的法律性质与税务风险:固定收益回报条款被税务机关认定为贷款行为的补税风险
3. 国央企对赌替代方案的设计
- 业绩对赌变更为现金补偿(非股权回购)
- 通过股东层面约定对赌义务,避免目标公司直接承担
- 业绩对赌与国资合规的平衡路径
- 案例2:某国企并购中因对赌条款被认定为违规,相关责任人被追责
三、对赌收购中业绩造假的法律定性:民事违约与刑事犯罪的边界
1. “对赌收购”中业绩造假的基本特征
- 业绩造假通常发生在两个阶段:对赌业绩评价期(签订前)和对赌业绩承诺期(履行中)
- 常见造假手段:虚构收入、虚增利润、伪造合同、伪造印章、账外支付成本、来回倒账虚构交易
- 业绩承诺不达预期的严峻现实:据统计,2020年以来承诺期届满的并购近600起,其中257起未达业绩承诺,占比超40%
2. 民事违约与刑事诈骗的界限区分
- 民事违约:无“非法占有目的”,有履约意愿和补救行为
- 合同诈骗:以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中骗取财物
- 核心区分标准:是否具备“非法占有目的”——资金去向、逃匿行为、虚构事实程度
- 业绩造假属于商事纠纷还是应当纳入刑事打击范围,是罪与非罪界定的核心难点
3. 最高检典型案例:久某软件公司收购案
四、财务造假的法律后果:民事赔偿、行政处罚与刑事追责
1. 财务造假的行政处罚
- 典型案例:ST恒久为完成业绩承诺,在2019年至2021年累计虚增利润超7000万元,其中2020年虚增利润占当期披露利润的103.96%
- 罚单金额:江苏证监局对*ST恒久及相关责任人罚款2550万元,余荣清被5年市场禁入
2. 财务造假的民事赔偿——投资者索赔
- 证券虚假陈述民事赔偿:投资者可主张损失赔偿
- 最高院典型案例:证券服务机构严重违反注意义务,发布不实信息披露文件存在过失的,应承担过错赔偿责任
- 案例:美晨科技子公司赛石园林五年累计虚增收入143,777.67万元、虚增利润65,796.49万元,业绩对赌期完成率恐不到40%,投资者索赔通道已开启
3. 财务造假的刑事追责
- 案例:2024年至2025年11月,全国检察机关起诉财务造假犯罪191人,最高检对43件重大财务造假犯罪案件挂牌督办
五、对赌协议履行障碍与回购争议解决
1. 对赌条款履行中的常见障碍
- 减资程序受阻:目标公司不配合或债权人提出异议
- 利润分配不足:公司无可分配利润导致无法履行回购
- 上市公司对赌的监管限制:市值对赌条款无效的司法认定
- 目标公司担保的程序瑕疵:未经股东会决议、投资人未尽审查义务
2. 对赌回购争议的司法裁判规则
- 回购条件的成就认定:连续两年未实现承诺业绩方触发回购,业绩数据须经审计确认
- 控制权介入后的对赌履行基础变化:投资方取得控股地位并实质介入经营后,对赌条款的履行基础可能发生实质变化
- 案例3:某投资方委派执行董事、接管公章形成深度控制,仲裁庭认定对赌基础变化,解除相关条款
3. 投资方的维权路径选择
- 案例4:ST景谷收购汇银木业案——卖方刻意隐瞒利用目标公司进行民间借贷的情况,收购后资产被查封、停工停产,买方以合同诈骗刑事报案获立案
六、背信损害上市公司利益罪的认定与追责
1. 背信损害上市公司利益罪(刑法第169条之一)
2. 典型案例与裁判要旨
3. 罪名竞合与数罪并罚
- 大股东、实控人“驱动型”造假频发,近15%的财务造假同时伴生资金占用、违规担保等问题
- 背信损害上市公司利益罪与职务侵占罪、挪用资金罪、为亲友非法牟利罪的界定争议
- 财务造假同时构成违规披露罪和背信损害上市公司利益罪的数罪并罚规则
七、虚假破产罪的识别与债权人追诉路径
1. 虚假破产罪的构成要件
2. 立案追诉标准
3. 典型案例:范某虚假破产案
- 案情:为逃避债务,范某以公司资不抵债为由申请破产,破产管理人发现大量财产去向不明、记账凭证伪造
4. 债权人的追诉路径
- 收集虚假破产行为的证据(财产转移记录、虚假债务证明、关联交易线索)
- 向公安机关经侦部门报案
- 通过刑事追缴程序追回被隐匿、转移的资产
- 行使债权人撤销权,撤销恶意转让行为
讲师背景| Introduction to lecturers
孙涛老师
——企业民刑交叉法律实务与合规治理实战专家
• 民刑交叉风险实战专家、企业亿元级损失挽回顾问
• 17年淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法险导师/超500场企业培训验证的明星讲师
• “执行难”破局者:实现超80%执行回款率的法律高手/帮助企业节省超60%维权成本的法险策略师
• 中央电视台12频道《法律讲堂》主讲嘉宾
• 北京市东元律师事务所合伙人
• 北京市律师协会刑事诉讼法专业委员会 副秘书长
• 北京市犯罪学研究会 理事
• 刑事辩护及公司刑事合规专业委员会 名誉主任
擅长领域
企业民刑交叉重大争议解决与合规治理
授课风格
通俗化讲解:摒弃法律条文堆砌,用“买菜议价类比合同规则”“合伙开餐厅解读股权分配” 等生活场景,拆解法律逻辑,兼顾幽默表达与专业严谨,让晦涩法律变易懂、好记。
实战化互动:法商谈判课聚焦学员真实痛点,设“合同纠纷”等模拟场景,教法律+商务谈判技巧,课后给话术模板,实现课堂所学当天落地工作。
趣味化氛围:不刻意堆笑点,用口诀记流程,风格稳而不板、活而不浮,让学员在轻松中专注学习。
案例化教学:对于工作难题作案例,拆解时不只讲结果,更教风险规避、谈判用法逻辑,配行动清单,助学员把案例经验转化为工作能力。
公司内部治理与股东纠纷中的民刑交叉实务
公司对外招投标、合同争议中的民刑交叉策略
公司投融资纠纷中的民刑交叉处置与风险控制
个人简介
孙老师有着17年民刑交叉一线实战,淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法律风险解决方案。 孙老师深谙民事与刑事法律的双重逻辑,其培训与解决方案以“接地气、能落地、见效快”而在业内著称。
超500场企业培训、超10000名高管学员的实践验证,课程满意度持续保持在97%以上,并曾为全国近二十家律所赋能专项技能。他独创 “真实案例教学法” ,强力赋能学员在欠款追讨、投融资争议、招投标陷阱等高风险场景中,快速切换思维、精准定性问题,显著提升从谈判桌到法庭的综合制胜能力。
他的终 极目标是:让每一位企业管理者都具备民刑交叉思维,将法律从“救火工具”升级为“战略资产”,最终实现风险防控与企业价值创造的双赢。
实战经验
1.合同纠纷民刑定性与维权——挽回近亿元损失,节省60%维权成本
公司经营中遭遇合同纠纷时常陷入“合同纠纷民刑定性模糊”困境:民事诉讼无法定性诈骗行为,导致损失无法追偿。单纯刑事控告又因证据边界不清被不予立案。
孙老师从民刑交叉司法实务入手,通过梳理合同履行轨迹、资金流向、主客观证据,确认划分“民事欺诈”与“刑事诈骗”边界,以刑事控告为核心手段推动案件定性。累计帮助涉案公司挽回经济损失近亿元,同时避免公司陷入民事诉讼“马拉松”泥潭。公司在运用孙老师独创的“主客观证据相结合三位一体”谈判、诉讼、控告策略可节省60%以上的维权成本。
2.“胜诉容易,执行难” 破局——拒不执行判决裁定罪证据体系搭建,执行回款率超80%
公司民事诉讼打赢后,常面临“被执行人转移财产、无财产可供执行”的执行困境,执行款回收严重不足,无法突破“终本执行”难题。
孙老师针对“有能力执行而拒不执行”的被执行人,提出了一套行之有效的取证路径,将证据运用于拒不执行判决、裁定罪刑事控告,通过收集主客观“转移资产、逃避执行” 的刑事证据(如资金转移记录、虚假债务协议、谈话笔录、微信聊天记录等),通过法院执行局将案件移送公安机关立案,迫使被执行人履行还款义务。
运用孙老师提出的证据模块化收集策略,帮助涉案公司打破执行僵局,执行回款成功率超过80%。
3.投融资民刑交叉风险化解——覆盖多行业,化解资金链断裂危机
公司投融资中“财务造假”“对赌协议陷阱”等问题,是直接导致公司投融资失败、资金链断裂的主要因素,风险一旦发生将危机企业生存。
孙老师通过民刑交叉的谈判、诉讼、刑事控告组合发力系统化解决合同无效、撤销对赌条款、追索已投款等棘手问题。针对财务造假骗取投资、虚构经营业绩签订对赌协议等行为启动刑事控告,近年来帮助多家公司(涉及地产、金融、科技、制造、文旅等领域)化解投融资法律风险。
培训经验
• 企业内部治理股权纠纷民刑交叉培训——100% 学员掌握协议起草核心,减少80%股东纠纷
• 针对企业“股东内耗、治理僵局”痛点,孙老师从“中国人窝里斗”的现实问题切入,结合20余起真实股东纠纷案例,教授学员 “发起阶段谈判技巧”“公司章程权责划分方“退股协议细化要点”,并通过“手把手起草协议”实操环节,让学员掌握核心工具。
• 公司对外招投标、合同纠纷民刑交叉培训——80%学员建立民刑思维,节省50%律师费
• 孙老师摒弃“法言法语”,用学员身边的真实案例(如“供应商虚假资质投标”“合同履行中恶意违约”)讲解,搭配“合同纠纷模拟谈判”场景,教学员辨别“民事违约与刑事诈骗”边界,输出“证据收集话术模板”。接受过民刑交叉案例讲解培训的学员80%以上都能够在日常招投标、合同纠纷事务处理中建立民刑交叉的思维能力。
• 只要是建立民刑交叉法律思维的学员100%的都能提高日常工作中法律事务处理能力,帮助公司大量节省另行聘请律师打官司的成本。尤其是法律诉讼较频繁的公司,在接受培训后相比培训前能节省50%的律师费。
• 公司投融资纠纷民刑交叉培训——90%学员转化谈判能力,课程满意度100%
• 孙老师聚焦学员最关心的“股权转让欺诈辨析”“对赌协议风险处置”“上市公司并购被骗应对”三大核心问题,结合“业绩对赌+低价收购风险”“财务造假影响收购协议效力” 等3类典型案例,拆解“民刑交叉组合策略”。课程设置“投融资谈判模拟”环节,让学员将法律知识转化为谈判话术。
• 已为金融、地产、科技领域30余家企业提供培训,累计开展50余场,覆盖学员1800余人。课后调研显示,90% 以上学员能在实际投融资谈判中应用课程方法,课程满意度保持 100%。
• 【愿景使命】
让每一个企业管理者都具备“民刑交叉思维”,既能自我保护,又能为企业创造更大价值。
主讲课题
• 一、合同管理类(含招投标、履约、谈判、证据、违约处置等)
• 《合同与招投标法律风险与应对》王 牌复购课程
• 《合同谈判法商思维与民刑交叉实战课纲》王 牌复购课程
• 《面向央国企与政府项目的履约管理与应收账款催收专项解决方案》
• 《要回款!民刑交叉视角下合同债权实现与强制执行》王 牌复购课程
• 《合同相对方违约预警与处置实务》
• 《用谈判能力化解合同纠纷及追讨欠款》王 牌复购课程
• 《合同管理中的责任划分——权、责、利三位一体合规管控体系》
• 《合同违约与合同诈骗警示案例详解》
• 《合同履行中的证据保全》王 牌复购课程
• 《合同履行中关键条款的修改与谈判》
• 《合同履行中相对方主体变更如何预防法律风险》
• 《预判合同目的不能实现如何合法解约》
• 《合同履行终结后的法律善后》
• 《合同法的前世与今生——系统掌握合同法律条款与履行实操》
• 《仲裁法实务、法律文本审查与诉讼管理——银行法务全流程能力进阶》
• 二、股权与公司治理类
• 《股权的力量:动态设计、精准激励与刑事风险闭环管理》
• 《股权退出谈判的法商思维与实操策略》王 牌复购课程
• 《企业治理中的公司法的应用》
• 《慎始善终的投资入股与退股》
• 《股权转让合同欺诈与诈骗辨析》王 牌复购课程
• 《如何用公司章程化解公司内部纠纷》
• 《罗伯特议事规则下股东会的决策过程》王 牌复购课程
• 《企业合规中的股东会决议流程》
• 三、投融资与并购类
• 《企业并购重组法律问题研判》
• 《对赌协议与财务造假民刑交叉处置方式》王 牌复购课程
• 《上市公司投资并购被骗及交易撤销》王 牌复购课程
• 《业绩对赌+低价收购的刑事法律风险》
• 《财务造假对收购协议法律效力的影响》
• 《企业融资担保法律风险预判与化解》王 牌复购课程
• 《公司法实务与银行债权保护——从公司治理到风险处置的全流程法律风控》王 牌复购课程
• 《金融法实务与银行风险防控——从信贷合规到不良资产处置的全流程法律风控》
• 四、刑事合规与反腐类
• 《民刑交叉视角下:民营企业刑事风险防控体系构建》王 牌复购课程
• 《2026新刑事司法解释民企人员受贿与职务犯罪新红线》王 牌复购课程
• 《企业合规中营销人员民刑法律知识精讲》王 牌复购课程
• 《企业治理中商业贿赂防范》王 牌复购课程
• 《纪检监察视角下的企业高管法律危机处置》
• 《企业内部贪腐问题治理》王 牌复购课程
• 《煤炭企业行贿风险识别与合规防线构建——从刑事红线到危机应对全流程实战》
• 五、行业专项类(建工、医美、快消、直播、物流、农产品、科技、检测、电梯等)
• 《物流行业数据安全风控》
• 《企业治理中知识产权的防火墙的构建》王 牌复购课程
• 《企业产品打假多维度策略》
• 《企业安全生产、施工的法律风险防控》
• 《企业环保法律问题的风控与危机处置》
• 《医美行业法律风控与危机处置》王 牌复购课程
• 《快消品企业法律合规与危机处置》
• 《网络直播带货法律风控与健康发展》
• 《建工行业招投标合规与项目管理》
• 《农产品的食品安全与危机处置》
• 《科技研发企业融资与知识产权保护》
• 《检测行业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》王 牌复购课程
• 51. 《外资电梯企业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》
• 六、其他(破产重整、应收账款、营销民商、通用谈判等)
• 《守住底线,赢在谈判——法商思维驱动的实战谈判体系》王 牌复购课程
• 《企业破产重整的法律及合规培训》
• 《企业合规中营销人员民商法律知识精讲》王 牌复购课程
• 《生产加工型企业坏账处理》
【培训服务客户(部分)】
• 央国企及大型集团(东元所长期服务+我本人深度培训):
• 中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、交通银行、中国兵器工业总公司、中国航天计算机集团、中铁十六局集团、中国建筑工程总公司、中国化工建设总公司、中国新兴建设开发总公司、中信实业总公司、光大实业总公司、大众汽车(中国)投资有限公司、北京吉普汽车有限公司、北京二锅头酒业集团、中国石油股份有限公司、中国烟草总公司、青岛啤酒股份有限公司、北汽福田股份有限公司等。
• 政府与协会:
• 最 高人民法院、最 高人民检察院、北京市高级人民法院、国土资源部、中国法学会、北京市犯罪学研究会。
• 平台与论坛:
• 震宇易浩法律服务平台、中国政法大学企业合规研究中心、蝴蝶律社、第20届东南亚地区医学美容保健学术大会、北京瀛和(广州)律师事务所刑事程序辩护专场。
学员评价
• 孙老师讲课很接地气,不用难懂的法言法语,而是用生活里的事儿讲民刑交叉知识,特别好理解。课后给的谈判话术特别实用,我回去跟合作方沟通时用上了,顺利解决了之前僵持的合同问题,特别落地。
• —— 某企业 业务总监
• 听孙老师的课完全不枯燥,他会结合我们熟悉的场景拆解知识点。而且讲完理论就给工具模板,我把他给的证据收集指引用在工作里,很快就整理好了需要的材料,效率提高不少。
• —— 某民企 风控专员
• 孙老师授课很注重实战,不是光讲知识点,还会带我们模拟谈判、修改协议条款。我学完回去就调整了公司的合同模板,后续签合同没再出之前的漏洞,特别有收获。
• —— 某互联网公司 法务
• 孙老师讲课风格很亲切,把复杂的法律逻辑讲得很透彻。更关键的是,他教的方法都能直接用,我按照他说的梳理公司治理问题,很快就找到了解决方向,帮公司规避了潜在风险。
• —— 某国企 部门经理
• 孙老师的课没有空泛的理论,全是能落地的内容。他会手把手教我们怎么识别合同里的风险点,还给出具体的应对步骤。我回去后检查合同,真的发现了问题,及时修改避免了损失。
• —— 某制造企业 采购负责人
• 【精彩瞬间】
| 第20届东南亚地区医学美容保健学术大会 《医美行业法律风险与自我保护》 | 北京市律师协会 《公司治理与投融资的法律边界》 |
| 北京市犯罪学研究会2023年度会员代表大会《企业家民刑交叉风险防控与危机处置》 | 蝴蝶律社 《法商思维谈判》 |
| 北京瀛和(广州)律师事务所 《公司治理:民企合规战略与风险控制》 | 中国政法大学公司合规研究中心 《民营公司产权保护》 |
• 【视频链接】合规视频链接https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/123071065001834813747617727/v.f1453242.mp4
法商思维——从合同解除入手反向建立谈判思维
https://1500026140.vod-qcloud.com/a29c5544vodtranssh1500026140/0f7a02d45145403698568983740/v.f1453242.mp4
Service Procedure
Service Advantages
我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验,并对企业进行深度研究和剖析,总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念,既具备理论知识,又重视项目的实操性。经过多年的经验,我们积累了丰富的案例库,涉及18个领域,近千个案例,并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域,拥有多年的业内从业经验,具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前,我们会为客户匹配多位业内咨询师,供客户进行比对选择,根据客户需求及问题,定制化地设计咨询方案,确保项目的顺利进行。
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