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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training


联系我们:
13382173255(Karen郑老师)
学员背景| Course Background
课程背景| Course Background
投资入股是企业参与经济活动的核心方式,但“入股容易退股难”一直是困扰投资者的普遍难题。对于国央企而言,股权投资须同时受国有资产监管规则的刚性约束;对于大型民企而言,股权投资的权益保护和退出机制则需在《公司法》框架下精细设计。近年来,因投资决策失误、协议条款疏漏、退出路径选择不当而引发的股权纠纷持续高发,其中不少案件涉及高额赔偿、国有资产流失乃至刑事追责,教训深刻。
2024年7月1日施行的新《公司法》对投资入股与退股制度进行了系统性重构,包括强化股东出资义务(五年实缴期限、加速到期法定化)、新增横向人格否认、新增股东压迫回购、完善异议股东回购、规范股权转让程序等。同时,2025年《企业国有资产交易操作规则》(17号文)进一步规范了国有资产交易的合规红线,国资委46号令明确了投资并购领域13类98种追责情形并实行“重大决策终身问责”。2025年最高人民法院发布的《公司法司法解释(征求意见稿)》则对出资加速到期、对赌回购履行、股权代持效力等核心规则进一步细化,为实务操作提供了更明确的司法指引。
本课程立足国央企和大型民营企业股权投资的实务场景,从投资前的风险识别、投中协议条款设计、投后权益保障到合法有序退出,构建“识别风险→设计条款→规范管理→有序退出”的全流程法律防控体系,帮助学员避免“入股踩雷、退股无门”的困境。
课程收益| Program Benefits
• - 系统掌握投资入股的关键法律要点:了解新《公司法》下股东出资义务规则变化、出资加速到期认定、股权转让后责任划分等核心内容
• - 精准识别投后权益保障与行权路径:掌握知情权、分红权、优先购买权等股东权利的行使条件与司法救济路径
• - 梳理六大合法退出路径的操作要点:股权转让、异议股东回购、股东压迫回购、定向减资、反向失权、司法解散
• - 理清退出路径选择的底层逻辑与风险考量:结合公司类型、股权结构、控制权状态、时效等要素,匹配最优退出方案
• - 建立投资入股的刑事合规思维:识别投资入股及退出中的刑事风险,区分民事纠纷与刑事犯罪的界限
课程大纲| Course Outline
一、投资入股的法律基础:核心规则与风险识别
1. 新《公司法》下股东出资义务规则的新变化
2. 投资入股的形式选择:股权 vs 债权 vs 名股实债
3. 股权代持的法律效力与风险
- 代持协议效力认定:股权代持的核心是认定实际出资人与名义股东之间的法律关系。2025年《公司法司法解释(征求意见稿)》第31、32条首次明确实际出资人显名的条件、程序与限制,细化代持合同无效情形,统一名义股东股权处分效力。
- 代持的主要风险:名义股东擅自处分股权、代持被认定无效后投资权益无法保障、税务合规风险等。
二、投后权益保障:股东权利的保护与行使
1. 股东知情权的范围与行使
2. 利润分配权与强制盈余分配
3. 股东代表诉讼与直接诉讼
- “直接损害—间接损害”区分标准:利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等“自益权”可直接提起股东直接诉讼;公司利益受损间接导致股东权益受损的,需转换为股东代表诉讼。
- 代表诉讼的前置程序与例外:股东须先书面请求监事会(或监事)或董事会(或执行董事)提起诉讼;前置程序被拒绝或三十日内未起诉的,股东方可以自己名义提起诉讼。
三、合法退出的六大路径解析
1. 路径一:股权转让——最常见但隐藏风险最多
2. 路径二:异议股东回购——法定退出路径
3. 路径三:股东压迫回购——新公司法新增的重要退出路径
4. 路径四:定向减资——程序合规是关键
5. 路径五:反向失权——高风险的“非常规手段”
- 操作逻辑:故意拖欠出资→董事会催缴(宽限期≥60日)→失权决议→退出股权
- 潜在风险:股东可能被追究未出资部分的赔偿责任及利息;失权决议若程序存在瑕疵(如未书面通知),可能被法院撤销。
- 司法动态:实务中成功案例极少,适用条件极为严格,需谨慎评估。
6. 路径六:司法解散——“公司僵局”的终 极破局之道
四、投资入股与退出中的国资特殊规制
1. 2025年《企业国有资产交易操作规则》
2. 46号令——央企违规经营投资责任追究
2025年11月28日发布,2026年1月1日起施行,追责情形从11类72种扩展至**13类98种**,处理方式新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”等惩戒措施。投资并购领域的主要追责情形包括:投资并购后整合不力致管理失控、大额负债形成非主业资产、违规开展融资性贸易虚假贸易、违规代持股权、虚假控股等。对投资入股决策者具有极强的震慑效应。
五、投资纠纷的争议解决与证据保全
1. 股权转让纠纷的常见类型
- 价格争议与价款支付纠纷
- 优先购买权行使程序争议
- 股权代持效力争议
- 股权转让中的信息披露与欺诈
- 司法拍卖股权后的历史责任承担争议(如迅游科技案——新大股东通过司法拍卖拍得股权后,被要求履行原股东的业绩补偿义务,法院明确受让方应当遵守原股东作出的相关承诺)
2. 对赌协议纠纷的最新司法动态
3. 投资争议的仲裁 vs 诉讼策略选择
- 仲裁的优势:专业性、保密性、国际执行力(适合跨境投资)
- 诉讼的策略:管辖选择、财产保全、执行衔接
- 仲裁条款的设计要点:仲裁机构明确、仲裁地选择、仲裁规则约定
4. 投资纠纷中的证据保全要点
- 投资协议及补充协议、出资证明、股东名册、章程
- 股东会/董事会决议、会议纪要
- 财务账簿、会计凭证、审计报告
- 催告函、律师函的送达证明(EMS底单、签收记录)
六、投资入股的刑事风险识别与防控
1. 投资入股中的刑事风险场景
2. 国央企投资决策中的刑事合规红线
- 46号令下,投资决策不当导致国有资产重大损失的,可能同时面临行政追责和刑事追责
- 国有资产处置中低价转让导致资产流失,涉嫌徇私舞弊低价出售国有资产罪
- 尽职免责条款的应用条件与证据准备
- 投资入股前的反腐败合规尽调
3. 民刑交叉案件的处置策略
- 区分民事投资纠纷与刑事犯罪:以“非法占有目的”为关键判断标准
- 发现刑事犯罪嫌疑时,刑事报案与民事追索的路径选择与衔接
- 典型案例分析:久某软件收购案——对赌收购中业绩造假被认定为合同诈骗罪
讲师背景| Introduction to lecturers
孙涛老师
——企业民刑交叉法律实务与合规治理实战专家
• 民刑交叉风险实战专家、企业亿元级损失挽回顾问
• 17年淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法险导师/超500场企业培训验证的明星讲师
• “执行难”破局者:实现超80%执行回款率的法律高手/帮助企业节省超60%维权成本的法险策略师
• 中央电视台12频道《法律讲堂》主讲嘉宾
• 北京市东元律师事务所合伙人
• 北京市律师协会刑事诉讼法专业委员会 副秘书长
• 北京市犯罪学研究会 理事
• 刑事辩护及公司刑事合规专业委员会 名誉主任
擅长领域
企业民刑交叉重大争议解决与合规治理
授课风格
通俗化讲解:摒弃法律条文堆砌,用“买菜议价类比合同规则”“合伙开餐厅解读股权分配” 等生活场景,拆解法律逻辑,兼顾幽默表达与专业严谨,让晦涩法律变易懂、好记。
实战化互动:法商谈判课聚焦学员真实痛点,设“合同纠纷”等模拟场景,教法律+商务谈判技巧,课后给话术模板,实现课堂所学当天落地工作。
趣味化氛围:不刻意堆笑点,用口诀记流程,风格稳而不板、活而不浮,让学员在轻松中专注学习。
案例化教学:对于工作难题作案例,拆解时不只讲结果,更教风险规避、谈判用法逻辑,配行动清单,助学员把案例经验转化为工作能力。
公司内部治理与股东纠纷中的民刑交叉实务
公司对外招投标、合同争议中的民刑交叉策略
公司投融资纠纷中的民刑交叉处置与风险控制
个人简介
孙老师有着17年民刑交叉一线实战,淬炼“能打仗、打胜仗”的企业法律风险解决方案。 孙老师深谙民事与刑事法律的双重逻辑,其培训与解决方案以“接地气、能落地、见效快”而在业内著称。
超500场企业培训、超10000名高管学员的实践验证,课程满意度持续保持在97%以上,并曾为全国近二十家律所赋能专项技能。他独创 “真实案例教学法” ,强力赋能学员在欠款追讨、投融资争议、招投标陷阱等高风险场景中,快速切换思维、精准定性问题,显著提升从谈判桌到法庭的综合制胜能力。
他的终 极目标是:让每一位企业管理者都具备民刑交叉思维,将法律从“救火工具”升级为“战略资产”,最终实现风险防控与企业价值创造的双赢。
实战经验
1.合同纠纷民刑定性与维权——挽回近亿元损失,节省60%维权成本
公司经营中遭遇合同纠纷时常陷入“合同纠纷民刑定性模糊”困境:民事诉讼无法定性诈骗行为,导致损失无法追偿。单纯刑事控告又因证据边界不清被不予立案。
孙老师从民刑交叉司法实务入手,通过梳理合同履行轨迹、资金流向、主客观证据,确认划分“民事欺诈”与“刑事诈骗”边界,以刑事控告为核心手段推动案件定性。累计帮助涉案公司挽回经济损失近亿元,同时避免公司陷入民事诉讼“马拉松”泥潭。公司在运用孙老师独创的“主客观证据相结合三位一体”谈判、诉讼、控告策略可节省60%以上的维权成本。
2.“胜诉容易,执行难” 破局——拒不执行判决裁定罪证据体系搭建,执行回款率超80%
公司民事诉讼打赢后,常面临“被执行人转移财产、无财产可供执行”的执行困境,执行款回收严重不足,无法突破“终本执行”难题。
孙老师针对“有能力执行而拒不执行”的被执行人,提出了一套行之有效的取证路径,将证据运用于拒不执行判决、裁定罪刑事控告,通过收集主客观“转移资产、逃避执行” 的刑事证据(如资金转移记录、虚假债务协议、谈话笔录、微信聊天记录等),通过法院执行局将案件移送公安机关立案,迫使被执行人履行还款义务。
运用孙老师提出的证据模块化收集策略,帮助涉案公司打破执行僵局,执行回款成功率超过80%。
3.投融资民刑交叉风险化解——覆盖多行业,化解资金链断裂危机
公司投融资中“财务造假”“对赌协议陷阱”等问题,是直接导致公司投融资失败、资金链断裂的主要因素,风险一旦发生将危机企业生存。
孙老师通过民刑交叉的谈判、诉讼、刑事控告组合发力系统化解决合同无效、撤销对赌条款、追索已投款等棘手问题。针对财务造假骗取投资、虚构经营业绩签订对赌协议等行为启动刑事控告,近年来帮助多家公司(涉及地产、金融、科技、制造、文旅等领域)化解投融资法律风险。
培训经验
• 企业内部治理股权纠纷民刑交叉培训——100% 学员掌握协议起草核心,减少80%股东纠纷
• 针对企业“股东内耗、治理僵局”痛点,孙老师从“中国人窝里斗”的现实问题切入,结合20余起真实股东纠纷案例,教授学员 “发起阶段谈判技巧”“公司章程权责划分方“退股协议细化要点”,并通过“手把手起草协议”实操环节,让学员掌握核心工具。
• 公司对外招投标、合同纠纷民刑交叉培训——80%学员建立民刑思维,节省50%律师费
• 孙老师摒弃“法言法语”,用学员身边的真实案例(如“供应商虚假资质投标”“合同履行中恶意违约”)讲解,搭配“合同纠纷模拟谈判”场景,教学员辨别“民事违约与刑事诈骗”边界,输出“证据收集话术模板”。接受过民刑交叉案例讲解培训的学员80%以上都能够在日常招投标、合同纠纷事务处理中建立民刑交叉的思维能力。
• 只要是建立民刑交叉法律思维的学员100%的都能提高日常工作中法律事务处理能力,帮助公司大量节省另行聘请律师打官司的成本。尤其是法律诉讼较频繁的公司,在接受培训后相比培训前能节省50%的律师费。
• 公司投融资纠纷民刑交叉培训——90%学员转化谈判能力,课程满意度100%
• 孙老师聚焦学员最关心的“股权转让欺诈辨析”“对赌协议风险处置”“上市公司并购被骗应对”三大核心问题,结合“业绩对赌+低价收购风险”“财务造假影响收购协议效力” 等3类典型案例,拆解“民刑交叉组合策略”。课程设置“投融资谈判模拟”环节,让学员将法律知识转化为谈判话术。
• 已为金融、地产、科技领域30余家企业提供培训,累计开展50余场,覆盖学员1800余人。课后调研显示,90% 以上学员能在实际投融资谈判中应用课程方法,课程满意度保持 100%。
• 【愿景使命】
让每一个企业管理者都具备“民刑交叉思维”,既能自我保护,又能为企业创造更大价值。
主讲课题
• 一、合同管理类(含招投标、履约、谈判、证据、违约处置等)
• 《合同与招投标法律风险与应对》王 牌复购课程
• 《合同谈判法商思维与民刑交叉实战课纲》王 牌复购课程
• 《面向央国企与政府项目的履约管理与应收账款催收专项解决方案》
• 《要回款!民刑交叉视角下合同债权实现与强制执行》王 牌复购课程
• 《合同相对方违约预警与处置实务》
• 《用谈判能力化解合同纠纷及追讨欠款》王 牌复购课程
• 《合同管理中的责任划分——权、责、利三位一体合规管控体系》
• 《合同违约与合同诈骗警示案例详解》
• 《合同履行中的证据保全》王 牌复购课程
• 《合同履行中关键条款的修改与谈判》
• 《合同履行中相对方主体变更如何预防法律风险》
• 《预判合同目的不能实现如何合法解约》
• 《合同履行终结后的法律善后》
• 《合同法的前世与今生——系统掌握合同法律条款与履行实操》
• 《仲裁法实务、法律文本审查与诉讼管理——银行法务全流程能力进阶》
• 二、股权与公司治理类
• 《股权的力量:动态设计、精准激励与刑事风险闭环管理》
• 《股权退出谈判的法商思维与实操策略》王 牌复购课程
• 《企业治理中的公司法的应用》
• 《慎始善终的投资入股与退股》
• 《股权转让合同欺诈与诈骗辨析》王 牌复购课程
• 《如何用公司章程化解公司内部纠纷》
• 《罗伯特议事规则下股东会的决策过程》王 牌复购课程
• 《企业合规中的股东会决议流程》
• 三、投融资与并购类
• 《企业并购重组法律问题研判》
• 《对赌协议与财务造假民刑交叉处置方式》王 牌复购课程
• 《上市公司投资并购被骗及交易撤销》王 牌复购课程
• 《业绩对赌+低价收购的刑事法律风险》
• 《财务造假对收购协议法律效力的影响》
• 《企业融资担保法律风险预判与化解》王 牌复购课程
• 《公司法实务与银行债权保护——从公司治理到风险处置的全流程法律风控》王 牌复购课程
• 《金融法实务与银行风险防控——从信贷合规到不良资产处置的全流程法律风控》
• 四、刑事合规与反腐类
• 《民刑交叉视角下:民营企业刑事风险防控体系构建》王 牌复购课程
• 《2026新刑事司法解释民企人员受贿与职务犯罪新红线》王 牌复购课程
• 《企业合规中营销人员民刑法律知识精讲》王 牌复购课程
• 《企业治理中商业贿赂防范》王 牌复购课程
• 《纪检监察视角下的企业高管法律危机处置》
• 《企业内部贪腐问题治理》王 牌复购课程
• 《煤炭企业行贿风险识别与合规防线构建——从刑事红线到危机应对全流程实战》
• 五、行业专项类(建工、医美、快消、直播、物流、农产品、科技、检测、电梯等)
• 《物流行业数据安全风控》
• 《企业治理中知识产权的防火墙的构建》王 牌复购课程
• 《企业产品打假多维度策略》
• 《企业安全生产、施工的法律风险防控》
• 《企业环保法律问题的风控与危机处置》
• 《医美行业法律风控与危机处置》王 牌复购课程
• 《快消品企业法律合规与危机处置》
• 《网络直播带货法律风控与健康发展》
• 《建工行业招投标合规与项目管理》
• 《农产品的食品安全与危机处置》
• 《科技研发企业融资与知识产权保护》
• 《检测行业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》王 牌复购课程
• 51. 《外资电梯企业职能部门民刑交叉法律合规与风险防控——从新规解读到全员合规的全流程实战》
• 六、其他(破产重整、应收账款、营销民商、通用谈判等)
• 《守住底线,赢在谈判——法商思维驱动的实战谈判体系》王 牌复购课程
• 《企业破产重整的法律及合规培训》
• 《企业合规中营销人员民商法律知识精讲》王 牌复购课程
• 《生产加工型企业坏账处理》
【培训服务客户(部分)】
• 央国企及大型集团(东元所长期服务+我本人深度培训):
• 中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、交通银行、中国兵器工业总公司、中国航天计算机集团、中铁十六局集团、中国建筑工程总公司、中国化工建设总公司、中国新兴建设开发总公司、中信实业总公司、光大实业总公司、大众汽车(中国)投资有限公司、北京吉普汽车有限公司、北京二锅头酒业集团、中国石油股份有限公司、中国烟草总公司、青岛啤酒股份有限公司、北汽福田股份有限公司等。
• 政府与协会:
• 最 高人民法院、最 高人民检察院、北京市高级人民法院、国土资源部、中国法学会、北京市犯罪学研究会。
• 平台与论坛:
• 震宇易浩法律服务平台、中国政法大学企业合规研究中心、蝴蝶律社、第20届东南亚地区医学美容保健学术大会、北京瀛和(广州)律师事务所刑事程序辩护专场。
学员评价
• 孙老师讲课很接地气,不用难懂的法言法语,而是用生活里的事儿讲民刑交叉知识,特别好理解。课后给的谈判话术特别实用,我回去跟合作方沟通时用上了,顺利解决了之前僵持的合同问题,特别落地。
• —— 某企业 业务总监
• 听孙老师的课完全不枯燥,他会结合我们熟悉的场景拆解知识点。而且讲完理论就给工具模板,我把他给的证据收集指引用在工作里,很快就整理好了需要的材料,效率提高不少。
• —— 某民企 风控专员
• 孙老师授课很注重实战,不是光讲知识点,还会带我们模拟谈判、修改协议条款。我学完回去就调整了公司的合同模板,后续签合同没再出之前的漏洞,特别有收获。
• —— 某互联网公司 法务
• 孙老师讲课风格很亲切,把复杂的法律逻辑讲得很透彻。更关键的是,他教的方法都能直接用,我按照他说的梳理公司治理问题,很快就找到了解决方向,帮公司规避了潜在风险。
• —— 某国企 部门经理
• 孙老师的课没有空泛的理论,全是能落地的内容。他会手把手教我们怎么识别合同里的风险点,还给出具体的应对步骤。我回去后检查合同,真的发现了问题,及时修改避免了损失。
• —— 某制造企业 采购负责人
• 【精彩瞬间】
| 第20届东南亚地区医学美容保健学术大会 《医美行业法律风险与自我保护》 | 北京市律师协会 《公司治理与投融资的法律边界》 |
| 北京市犯罪学研究会2023年度会员代表大会《企业家民刑交叉风险防控与危机处置》 | 蝴蝶律社 《法商思维谈判》 |
| 北京瀛和(广州)律师事务所 《公司治理:民企合规战略与风险控制》 | 中国政法大学公司合规研究中心 《民营公司产权保护》 |
• 【视频链接】合规视频链接https://1500026140.vod-qcloud.com/43a8de7dvodtranscq1500026140/123071065001834813747617727/v.f1453242.mp4
法商思维——从合同解除入手反向建立谈判思维
https://1500026140.vod-qcloud.com/a29c5544vodtranssh1500026140/0f7a02d45145403698568983740/v.f1453242.mp4
Service Procedure
Service Advantages
我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验,并对企业进行深度研究和剖析,总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念,既具备理论知识,又重视项目的实操性。经过多年的经验,我们积累了丰富的案例库,涉及18个领域,近千个案例,并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域,拥有多年的业内从业经验,具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前,我们会为客户匹配多位业内咨询师,供客户进行比对选择,根据客户需求及问题,定制化地设计咨询方案,确保项目的顺利进行。
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