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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
参加对象:拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等
课程费用:电话咨询(含:教材、会务、午餐、茶点、税费)
授课天数:2 天
授课形式:内训
联系电话:400-008-4600;13382173255(Karen /郑老师)
1万门内训课,可登陆官网搜索:www.perfectpx.com
课程背景| Course Background
无论公司发展到什么阶段,股权结构的设计都是非常重要的,科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。
很多公司在起步阶段对此不够重视,往往为公司发展埋下巨大的隐患:
比如股东之间的贡献和作用大小不同,而股东之间的分配比例不对等,导致股东分崩离析;
比如股权比例设计不合理,导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进等重大事项无法形成有效决议,让公司发展陷入僵局;
比如为了吸引投资,创始人过早的讲大比例的股份分配给了投资人,导致后续融资受限;
比如股东转让股份手续不合规,导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵,甚至还有夫妻离异、兄弟反目,为了股权分割闹到对簿公堂等等。
为了避免这样的悲剧发生,每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点,并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展,让个人身价大幅提升,让企业早日走上资本化快车道。
课程收益| Program Benefits
● 掌握股权顶层架构设计,知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的7个方法;
● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析,能够合理做好股权顶层设计;
● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建,为业务发展助力;
● 了解境内外IPO上市、并购重组等股权退出变现的方式及对企业的要求;
● 了解股权分割的3种情形,并能提前做好布局和合理应对。
课程大纲| Course Outline
第一讲:顶层架构设计篇
一、深度剖析股权中的“股”与“权”
1. 控制公司决策,拟定战略顺利执行
. 激励员工,形成合力
3. 出让股权获得融资,扩大规模
3. 转让股权,实现个人财富自由
二、核心持股比例与股东权益
1. 有限合伙公司的5个重要持股比例
1)67%——绝对控股权
2)51%——相对控股权
3)34%——一票否决权
4)20%——重大影响权
5)10%——申请解散权
2. 非公众股份公司的3个重要持股比例
1)10%——股东大会召集权和申请公司解散权
2)3%——股东提案资格权
3)1%——股东代表诉讼权
3. 国内上市公众公司7个重要持股比例
1)30%——触发要约收购和实控人认定
2)25%——首发公众股比
3)20%——科创板激励上限
4)10%——详式权益变动披露和激励总量控制
5)5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断
6)2%——大宗交易减持要求
7)1%——二级市场减持要求和独立董事提议
三、不合理且常见的股权结构
1. 平均分配的股权结构——有分歧时难以形成有效决策
2. “1>2+3”的股权结构——小股东利益难以保障
3. “1=2+3”的股权结构——两方联合排挤一方的内耗
4. 小股东众多的股权结构——意见难统一且决策流程过长
5. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权
四、分股不分权的方式
引言:股权分配的核心原则是确保控制权稳定
1. 通过公司章程把握企业控制权
2. 通过金字塔形多层级控制链控股公司
3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司
案例:雷军通过表决权差异安排控制小米集团
4. 成立有限合伙,并出任普通合伙人(GP)
5. 与其他核心股东签署一致行动协议
6. 行使委托投票权掌握控股权
7. 科学设计发行优先股
案例:某新三板公司发行优先股
五、分配股权的道法术
1. 分配股权的道:平衡取舍之道
案例:真功夫的股权分配启示
2. 分配股权的法:集体最优之法
3. 分配股权的术:节奏尺度之术
第二讲:主体架构设计篇
一、自然人直接持股架构
1. 架构点评:最常见的持股类型
2. 优点:股权关系更清晰
3. 缺点:
1)容易导致控制权分散
2)缺少利用股权杠杆的空间
3. 适用情形:
1)公司创始人股东持股
2)财务投资人出售股权
二、控股公司持股架构
1. 架构点评:常见于集团公司
2. 优点:为资本运作搭好框架
3. 缺点:灵活性差,退出难
4. 适用情形:
1)业务多元化的大型集团业务独立管理
2)长期持股,家族传承
案例:红星美凯龙
三、有限合伙持股架构
1. 架构点评:私募基金与股权激励常用方式
2. 优点:
1)可以做到分股不分权
2)权责分明,减少纠纷
3)享受税收等相关政策支持
3. 缺点:普通合伙人退出较难
4. 适用情形:
1)制定股权激励计划
2)资金密集型公司融资
案例:蚂蚁金服
四、混合股权架构
1. 架构点评:成熟公司的必由之路
2. 优点:可以满足不同类型股东的不同诉求
3. 缺点:设计难度较大,要熟悉法规
4. 适用情形:公司未来规划拟IPO上市
五、海外股权架构
1. 架构点评:外币基金引入的舶来品
2. 优点:容易获得外币基金投资
3. 缺点:受到政策严格监管
4. 适用情形:海外IPO上市
第三讲:底层架构设计篇
一、培育新业务采用的底层架构
1. 设立控股子公司独立参与新业务
2. 实际控制人控股+公司参股体外孵化新业务
3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化
二、快速扩张采用的底层架构
1. 建立项目执行团队跟投机制,实现快速扩张
案例:碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍
2. 设立并购基金,先由并购基金并购表外孵化
案例:福寿园设立并购基金,提高决策效率,短期实现业务翻倍
三、业务拆分独立管理的底层架构
1. 梳理产业链,按照上下游结构拆分子公司业务
案例:歌尔股份
2. 梳理分工流程,按照不同业务条线拆分子公司业务
案例:海底捞
第四讲:股权分割篇
一、夫妻股权分割的2种情形
情形一:夫妻离婚的股权分割
情形二:债务偿还——新婚姻法下的夫妻共同债务判定
二、兄弟分家的3种股权分割方案
方案一:股权全部转让给独立收购方
方案二:进行存续分立,各自确权分立新主体
方案三:先分立再转股,实现利益分配平衡
三、子女股权3种情形下的分割方法
情形一:子女不愿接班,确保经营权与分红权分离的股权分割方法
情形二:子女接班,确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法
情形三:家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承,确保家族股权传承的股权分割方法
第五讲:资本运营篇
一、国内IPO上市的条件与标准
1. 全面注册制与多层次资本市场
2. 主板的大盘蓝筹定位与上市财务要求
3. 科创板的硬科技定位与五套上市标准
3. 创业板的三创四新定位与上市标准
4. 北交所的专精特新定位与上市标准
二、海外上市的常见途径与要求
1. 香港主板IPO上市条件与要求
2. 香港创业板IPO上市条件与要求
3. 美国IPO上市条件与要求
4. SPAC海外借壳上市
三、三种并购重组的资本运营方式
1. 收购上市公司置入公司资产
2. 重组借壳上市
3. 转让公司控股权实现被并购退出
讲师背景| Introduction to lecturers
来寂则老师 资本运营实战专家
吉林大学管理学硕士
深圳证券交易所董事会秘书资格
深圳市企业战略并购促进会理事
——2大证券交易所独立董事任职资格——
深圳证券交易所独立董事任职资格
上海证券交易所科创板独立董事任职资格
——4个金融细分行业从业资格——
人社部碳交易员|证券从业资格|期货从业资格|基金从业资格
现任:深圳前海瑞莱基金管理公司|投资总监、基金经理
曾任:安信证券|投资银行部VP(副总裁)
曾任:安信证券吉林分公司|营业部总经理、金牌培训师
擅长领域:IPO上市、并购重组、投融资、股权激励、股权设计、私募股权基金、宏观经济分析等领域
★ 主导资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》——从上市公司控股权收购,到成功并购重组退出的资本运营闭环。
★ 30+家上市公司资本运营顾问:鸿博股份、亚钾国际、赫美集团、天下秀、海创药业等,其中鸿博股份2年估值提高5倍、海创药业上市后估值提升3倍。
★ 15亿规模基金管理负责人:4家所投企业实现IPO上市、2家所投企业估值增长超5倍。投资覆盖高端制造、创新生物医药、创新消费服务、新能源等国家大力发展领域。
实战经验:
01-在资本运营全流程闭环【实控权收购→法人治理→并购重组→资本退出】中,具有资本全局观,成功打造资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》
【实施上市公司举牌收购】制定操作方案,并通过二级市场举牌方式,成为上市公司慧球科技(600556.SH)大股东,以极小代价完成上市公司收购。
【获得上市公司控制权】指导上市公司合理利用公司法及监管规则,维护股东权益、完善公司法人治理结构,通过召集股东大会成功改组董事会、监事会,获得上市公司实际控制权。
【开展企业并购重组】主导尽职调查并谈判各类资产,最终成功以吸收合并方式重组全球互
联网营销独角兽企业--天下秀数字科技(集团)股份有限公司。
【实现市值提升投资退出】两年内公司市值最高提升八倍,完成投资退出和资本运营闭环。
02-在资本运营【投资银行-股权投资-私募基金-产业基金】中全业务覆盖,实战成果显著
投行业务经验丰富:参与过长白山等IPO上市项目、吉林森工重大资产重组项目、主导过巨龙股份(870239.OC)、泰华电子(870146.OC)等新三板挂牌项目,并成功为企业完成员工激励计划和定向增发投资引入。
投资领域成绩显著:为被投企业对接融资机构、引进高级管理人员完善核心团队、量身定制股权激励计划、给企业估值提升和IPO上市赋能。其中联赢激光(688518.SH)、杰普特(688025.SH)、海创药业(688302.SH)、精致达等4家所投企业实现IPO上市;北京昊唐科技(宠物家)、赛维森医疗科技2家所投企业估值增长超5倍,成为热门独角兽。
私募基金运营独到:与上市公司金风科技、福田引导基金共同发起设立新能源产业投资基金,总规模10亿元。参与新能源行业光伏、储能、氢能、碳交易等领域投资。评估项目可行性,测算项目收益率及偿债能力,开发项目实施方案,完成项目资产变现交易。新能源领域总投资规模超6亿元人民币。
03-作为培训讲师,赋能100+家企业提高资本运营水平
◆ 累计为100+家企业:赛维森、牙邦科技、宠物家、众壹新能源等,开展《企业上市IPO》《股权激励》《股权融资》等课程。
◆ 累计为30+家上市公司:鸿博股份、亚钾国际、天下秀、赫美集团等,开展《股权设计:公司股权设计与资本运营》《股权投资》等课程。
◆ 累计为20+家私募股权基金公司:上海丰煜投资管理、深圳中科融信投资管理、深圳市鑫运通创业投资、深圳市柏纳股权投资基金管理等,开展《私募基金运营管理》课程。
授课风格:
实战性强:理论实际相结合,以最新监管要求和市场案例为支撑点,针对企业需求和目标定制培训内容。
案例新颖:工作在资本市场一线,接触最新案例,紧跟市场变化。以案例启发思考,总结案例共性,指导实践应用。
逻辑性强:思维逻辑性强,课程体系系统,逻辑清晰、条理分明。循序善诱,引导性强。
风趣幽默:授课风格风趣幽默,结合生活场景和通识认知浅显表达,深入浅出解读法律、财务使学员在轻松愉快中学习,轻松掌握资本市场专业知识。
引古博今:出身书香门第,受家风熏陶,自幼研习国学经典。将中国传统国学理论老树发新芽,应用到现代化企业管理中。让企业管理思想,更有中国智慧。
《全面注册制与企业IPO上市》
《私募股权投资基金的运营与管理》
《股权激励与企业估值提升》
《企业成功股权融资操作实务》
《公司股权设计与资本运营》
《2023年宏观经济与热门行业投资机会》
上市公司:长白山(603099.SH)、泉阳泉(600189.SH)、鸿博股份(002229.SZ)、赫美集团(002356.SZ)、天下秀(600556.SH)、海创药业(688302.SH)、杰普特(688025.SH)、联赢激光(688518.SH)、金风科技(002202)、南网能源(003035.SZ)、亚钾国际(000839.SZ)、天娱数科(002354.SZ)、科陆电子(002121.SZ)、恒久科技(002808.SZ)、大晟文化(600892.SH)、荣晖国际(00990.HK)、今海国际(02225.HK)、瑞声科技(02018.HK)、道隆软件(430077.OC)、康普常青(430698.OC)、天创信息(400036.OC)、福星粮油(838931.OC)、巨龙股份(870239.OC)、泰华电子(870146.OC)、金刚山(870983.OC)、瘦课教育(871446.OC)、扬讯技术(870824.OC)、天维尔(832296.OC)、雅安茶厂(832057.OC)、云高技术(832807.OC)、精致达(注册上市中)
其他企业:深圳市全景网络有限公司、深圳市新财富多媒体经营有限公司、赛维森(广州)医疗科技服务有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京昊唐科技有限公司、上海众壹新能源科技有限公司
私募机构:深圳市前海瑞莱基金管理有限公司、上海丰煜投资管理有限公司、深圳中科融信投资管理有限公司、深圳市鑫运通创业投资有限公司、深圳市棠泽资产管理有限公司、深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司
其他机构:深圳市企业战略并购促进会、广东华商律师事务所、大华会计师事务所深圳分所、北京兴华会计师事务所吉林分所、东莞私募基金业协会
Service Procedure
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我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验,并对企业进行深度研究和剖析,总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念,既具备理论知识,又重视项目的实操性。经过多年的经验,我们积累了丰富的案例库,涉及18个领域,近千个案例,并将案例与咨询项目完美结合。
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